PDF《关于东营华力石油技术股份有限公司》

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1 关于东营华力石油技术股份有限公司 在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 法律意见书 中国・ 青岛市香港中路

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2 目录

一、 本次挂牌的批准和授权

7

二、 本次挂牌的主体资格

7

三、 申请人本次挂牌的实质条件

8

四、 申请人的设立

11

五、 申请人的独立性

13

六、 申请人的发起人和股东

14

七、 申请人的股本及其演变

17

八、 申请人的业务

20

九、 关联交易及同业竞争

21

十、 申请人的主要财产

25 十

一、 申请人的重大债权债务

26 十

二、 申请人的重大资产变化及收购兼并

27 十

三、 申请人公司章程的制定与修改

28 十

四、 申请人的股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

28 十

五、 申请人的董事、监事、高级管理人员及其变化

30 十

六、 申请人的税务

33 十

七、 申请人的环境保护和产品质量、技术等标准

34 十

八、 诉讼、仲裁或行政处罚

35 十

九、 推荐机构

35 二

十、 结论性意见

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3 释义除非文义另有所指,在本法律意见书中,下列词语具有如下含义: 申请人/公司/华力石油 指 东营华力石油技术股份有限公司 东营华力 指 公司前身东营华力石油技术有限公司 众联投资 指 公司股东东营华力众联投资中心(有限合伙) 北方石油 指 东营北方石油装备有限公司 锐科石油 指 东营锐科石油技术应用有限责任公司 地平线石油 指 东营地平线石油科技有限公司 本次挂牌 指 申请人股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公 开转让 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》 《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》 《基本标准指引》 指 《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准 指引(试行)》 《公司章程》 指 《东营华力石油技术股份有限公司章程》,申请人现 行有效的公司章程 《公司章程(草案)》 指 申请人

2015 年第二次临时股东大会审议通过, 将自公 司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让 之日起生效的《东营华力石油技术股份有限公司章程 (草案)》 《公开转让说明书》 指 申请人制定的《东营华力石油技术股份有限公司公开 转让说明书》 《法律意见书》 指 《山东德衡律师事务所关于东营华力石油技术股份有 限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并 公开转让的法律意见书》 中泰证券 指 中泰证券股份有限公司 中国・ 青岛市香港中路

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4 本所/本所律师 指 山东德衡律师事务所及签字律师 兴华会所/会计师 指 北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙) 中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司 《审计报告》 北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)于2015 年7月10 日出具的 (2015) 京会兴审字第

52000103 号 《审 计报告》 (2015) 京会兴审字第

52000008 号《审计报 告》 指 北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)于2015 年2月15 日出具的 (2015) 京会兴审字第

52000008 号 《审 计报告》 《评估报告》 指 北京中企华资产评估有限责任公司于

2015 年3月25 日出具的中企华评报字 (2015) 第3208 号 《评估报告》 报告期 指2013 年度、2014 年度、2015 年1-6 月份 股转系统 指 全国中小企业股份转让系统 股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 元指人民币元 工商局 指 工商行政管理局 中国・ 青岛市香港中路

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5 关于东营华力石油技术股份有限公司 在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 法律意见书 德衡(青)律意见(2015)第162号致:东营华力石油技术股份有限公司 根据贵司与本所签订的《专项法律服务协议》,本所指派高涛、赵井海律师 为公司申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让提供专项法 律服务.本所律师根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《业务规则》 和《基本标准指引》及其他相关法律法规的有关规定出具本法律意见书. 关于本法律意见书,本所及本所律师声明如下: 1.本所及本所律师遵循勤勉尽责和诚实信用原则, 进行了充分的核查验证, 保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、 准确, 不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏, 并愿意承担相应的法律责任. 2.本所及本所律师仅基于本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实 发表法律意见;

本法律意见书依据现行有效的或者申请人的行为、 有关事实发生 或存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件,并基于本所律师对该等法 律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具. 3.本法律意见书仅就与本次申请挂牌有关的法律问题发表法律意见,本所 及本所律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项 发表专业意见的适当资格.本法律意见书中涉及资产评估、会计审计、投资决策 等内容时,均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述, 且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或 默示的保证,对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格. 4.本所律师在核查验证过程中已得到公司如下保证,即公司已经提供了本 所律师认为出具法律意见书所必需的、 真实的原始书面材料、 副本材料或口头证 中国・ 青岛市香港中路

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6 言,有关材料上的签字、印章均是真实的,有关副本材料或复印件均与正本材料 或原件一致.申请人所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的,无任何 隐瞒、虚假和重大遗漏之处. 5.对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本 所及本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具 法律意见书的依据. 6.本所同意将本法律意见书作为公司本次申请挂牌所必备的法定文件,随 同其他申报材料上报全国中小企业股份转让系统有限公司审核, 并依法对所出具 的法律意见承担相应的法律责任. 7.本所同意公司在其为本次申请挂牌而编制的《公开转让说明书》中部分 或全部自行引用或根据审核要求引用本法律意见书的内容, 但是公司作上述引用 时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解. 8.本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说 明. 9.本法律意见书仅供公司为本次申请挂牌之目的使用, 未经本所书面同意, 不得用作任何其他目的或用途. 中国・ 青岛市香港中路

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7 正文

一、本次挂牌的批准和授权

(一)2015 年4月10 日,华力石油召开第一届董事会第二次会议,审议通 过《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》、 《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理公司股票在全国中小企业股 份转让系统挂牌并公开转让有关事宜的议案》、 《关于制定在全国中小企业股份 转让系统挂牌并公开转让后适用的〈东营华力石油技术股份有限公司章程(草案)〉的议案》、《关于公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后交易方式 的议案》等议案.

(二)2015 年4月25 日,华力石油召开

2015 年第二次临时股东大会,审 议通过上述各议案. 经本所律师查验,申请人第一届董事会第二次会议和

2015 年第二次临时股 东大会的召集、召开程序符合现行法律法规及《公司章程》的规定,决议的内容 合法有效,申请人本次挂牌已经获得了必要的内部批准及授权. 本所律师认为,根据《管理办法》及《业务规则》的相关规定,本次挂牌尚 需取得股转公司同意挂牌的审查意见.

二、本次挂牌的主体资格 经查验,申请人本次挂牌的主体资格情况如下:

(一)申请人依法设立 申请人系由东营华力整体变更设立的股份有限公司, 于2015年4月9日经东营 市工商局核准变更登记,取得注册号为370503200003862的《营业执照》........