PDF《东方电气股份有限公司 东方电气股份有限公司》

1 证券简称:东方电气 证券代码:600875 编号:临2009-013 东方电气 东方电气 东方电气 东方电气股份有限公司 股份有限公司 股份有限公司 股份有限公司 持续 持续 持续 持续关联交易公告 关联交易公告 关联交易公告 关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.

重要内容提示 重要内容提示 重要内容提示 重要内容提示: : : : 1. 本公司于

2009 年5月5日与中国东方电气集团有限公司(以下简称 东 方电气集团 )及其他关联方签署《2009 年签署之采购及生产服务框架协议》 、 《2009 年签署之销售及生产服务框架协议》 、 《2009 年签署之综合配套服务框架 协议》 、 《2009 年签署之财务服务框架协议》 、 《2009 年签署之物业及设备承租人 框架协议》及《2009 年签署之物业及设备出租人框架协议》 ,东方锅炉(集团)股 份有限公司 (以下简称 东方锅炉 ) 与华西能源工业股份有限公司 (以下简称 华 西能源 )签署《2009 年签署之华西采购及生产服务框架协议》 . 2. 根据《上海证券交易所股票上市规则》及《香港联合交易所有限公司证 券上市规则》 ,本公司相关关联董事在董事会审议上述关联交易时回避表决. 3. 董事会认为上述持续关联交易协议乃于本公司日常及一般业务过程中订 立,其条款公平合理并按一般商业条款订立,进行相关关联交易符合本公司和全 体股东的利益. 一一一

一、 、 、 、关联交易概述 关联交易概述 关联交易概述 关联交易概述

2007 年本公司向东方电气集团非公开发行 A 股股票并购买其资产时,因本 公司的关联方及日常持续关联交易的内容将发生变化, 为了规范本公司及本公司

2 子公司与东方电气集团及其他关联法人之间的持续关联交易,本公司曾于

2007 年5月16 日与东方电气集团签署《采购及生产服务框架协议》 、 《销售及生产服 务框架协议》 、 《综合配套服务框架协议》以及本公司分别作为承租方和出租方的 两份 《物业及设备租赁框架协议》 , 并与东方电气集团财务有限公司 (以下简称 财 务公司 )签署《财务服务框架协议》 ,东方锅炉与华西能源签署《华西采购及生 产服务框架协议》 ;

该等协议的签署、履行及截至

2007 年12 月31 日、2008 年12 月31 日及

2009 年12 月31 日止三个年度各年的建议交易上限已取得本公司 董事会非关联董事及/或本公司股东大会非关联股东的批准. 为加强本公司及子公司的资本效益,本公司拟调整截至

2009 年12 月31 日 止年度财务公司根据

2007 年签署的《财务服务框架协议》提供存款服务的年度 交易上限,以提高本公司及子公司集中处理的现金及财务管理功能.因本公司向 东方电气集团租用办公总部,本公司亦拟调整根据

2007 年签署的本公司作为承 租方的《物业及设备租赁框架协议》订立的交易截至

2009 年12 月31 日止年度 的年度交易上限.因完工交付期为

2009 年的手头合同数目增加导致对华西能源 原材料及服务的需求预期将增加,本公司拟调整根据东方锅炉在

2007 年与华西 能源签订的《华西采购及生产服务框架协议》订立的交易截至

2009 年12 月31 日止年度的年度交易上限.此外,本公司

2007 年签署之持续关联交易协议所约 定的相关交易将在

2009 年12 月31 日之后的未来几年继续进行. 因此, 本公司于

2009 年5月5日在四川省成都市与东方电气集团签订 《2009 年签署之采购及生产服务框架协议》 、 《2009 年签署之销售及生产服务框架协 议》 、 《2009 年签署之综合配套服务框架协议》 、 《2009 年签署之物业及设备承租 人框架协议》及《2009 年签署之物业及设备出租人框架协议》 、并与财务公司签 署《2009 年签署之财务服务框架协议》 .其中, 《2009 年签署之财务服务框架协 议》和《2009 年签署之物业及设备承租人框架协议》及各自截至

2009 年12 月31 日止年度的年度交易上限经批准生效后将取代

2007 年签署之相应关联交易协 议及原有截至

2009 年12 月31 日止年度交易上限,2009 年5月5日签署的其他 持续关联交易协议经批准后将于

2010 年1月1日起生效并取代

2007 年签署之相 应关联交易协议.

3 同时,东方锅炉拟与华西能源签署《2009 年签署之华西采购及生产服务框 架协议》 ,该协议及相关交易根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》构 成关联交易. 《2009 年签署之华西采购及生产服务框架协议》及截至

2009 年12 月31 日止年度的年度交易上限经批准生效后将取代

2007 年签署之 《华西采购及 生产服务框架协议》及原有截至

2009 年12 月31 日止年度交易上限. 上述全部

2009 年5月5日签署的持续关联交易协议的有效期将于

2011 年12 月31 日届满. 东方电气集团系本公司控股股东、 财务公司系东方电气集团绝对控股的子公 司,根据《上海证券交易所股票上市规则》 ,本公司与东方电气集团及财务公司 签署协议并进行日常持续交易构成本公司的持续关联交易.

2009 年5月5日,本公司第五届董事会召开第三十五次会议审议上述关联 交易,本公司共

9 名董事,其中

6 名关联董事(斯泽夫、张晓仑、温枢刚、朱元 巢、张继烈、李红东)回避表决,其余

3 名独立董事(陈章武、谢松林、郑培敏) 均参与表决并一致审议通过上述关联交易. 本公司独立董事认为上述持续关联交易协议乃于本公司日常及一般业务过 程中订立,其条款公平合理并按一般商业条款订立,相关交易的年度金额上限合 理,进行相关关联交易符合本公司和全体股东的利益. 根据《上海证券交易所股票上市规则》及《香港联合交易所有限公司证券上 市规则》的有关规定, 《2009 年签署之采购及生产服务框架协议》 、 《2009 年签署 之销售及生产服务框架协议》 、 《2009 年签署之综合配套服务框架协议》 、 《2009 年签署之财务服务框架协议》 、 《2009 年签署之物业及设备承租人框架协议》及 相关持续关联交易、相关交易自协议生效年度起至

2011 年12 月31 日止各年度 的交易上限尚须获得本公司股东大会的批准.东方电气集团、其根据《香港联合 交易所有限公司证券上市规则》规定的联系人及其根据 《上海证券交易所股票上 市规则》规定的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权.

4 二二二

二、 、 、 、关联方介绍 关联方介绍 关联方介绍 关联方介绍 1. 中国东方电气集团有限公司 东方电气集团系一家由国务院国有资产监督管理委员会履行出资人职责的 国有独资公司,注册资本及实收资本为 2,501,194,900 元,住所为四川省成都市 金牛区蜀汉路

333 号,法定代表人为斯泽夫.东方电气集团系经中华人民共和国 机械工业部

1984 年1月23 日(84)机电函字

96 号《关于成立东方电站成套设备 公司的通知》批准成立的全民所有制企业,原名为东方电站成套设备公司.1992 年11 月14 日,经国家工商行政管理局[92]工商企集字第

10 号《核准通知书》 同意, 东方电站成套设备公司更名为中国东方电气集团公司;

2009 年4月28 日, 中国东方电气集团公司由全民所有制企业改制为国有独资公司, 并更名为中国东 方电气集团有限公司,即东方电气集团现时的名称.东方电气集团现主要从事投 资管理,以及境内水、火、核电站工程总承包及分包. 根据截至

2008 年12 月31 日财务报表,东方电气集团总资产为 6,892,669.4 万元,净资产为 1,049,261.5 万元,净利润为-21,893.3 万元. 2. 东方电气集团财务有限公司 财务公司系经中国人民银行批准成立的非银行金融机构, 其业务活动受中国 银行业监督管理委员会及中国人民银行的监督和管理. 财务公司的注册资本及实 收资本为 500,000,000 元,住所为成都市金牛区蜀汉路

333 号中国东方电气集团 公司办公大楼内,法定代表人为文利民,经营范围包括:为成员单位办理财务和 融资顾问、 信用鉴证及相关咨询、 代理业务;

协助成员单位实现交易款项的收付;

对成员单位提供担保;

办理成员单位之间的委托贷款及委托投资;

对成员单位办 理票据承兑与贴现;

办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案 设计;

吸收成员单位的存款;

对成员单位办理贷款及融资租赁;

从事同业拆借;

短期人身险、机动车辆保险、企业财产保险代理. 东方电气集团现直接持有财务公司 97.3%的股权, 直接及间接共计控制财务

5 公司约 100%的股权. 根据截至

2008 年12 月31 日财务报表,财务公司总资产为 2,332,967,944.43 元,净资产为 351,694,707.06 元,净利润为 27,793,021.68 元. 截至

2008 年12 月31 日,本公司与东方电气集团及财务公司的关联交易金 额皆超过本公司截至

2008 年12 月31 日经审计净资产的 5%且超过

3000 万元. 三三三

三、 、 、 、关联交易的主要内容和定价政策 关联交易的主要内容和定价政策 关联交易的主要内容和定价政策 关联交易的主要内容和定价政策 1. 《2009 年签署之采购及生产服务框架协议》 (1) 基本内容 根据本协议, 东方电气集团同意依据本协议条款及条件向并促使其下属企业 (不包括除本公司及本公司子公司,下同)向本公司或本公司的子公司供应产品 (原材料、半成品、配套件、辅助材料、零部件、生产工具及设备、加工工具、 劳保用品、其它有关产品及材料)及提供生产服务(加工服务、进口代理服务、 技术服务、检验及测试服务、售后服务、运输服务、有关工具及设备的保养、维 修与管理服务、车辆维修及其它有关服务) ,本公司有权(但没有义务)依据本 协议条款及条件要求东方电气集团及其下属企业向本公司及本公司的子公司供 ........