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上海市锦天城律师事务所 关于谷实农牧集团股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的 法律意见书 上海市锦天城律师事务所 地址:上海市浦东新区银城中路

501 号上海中心大厦

11、12 楼

电话:021-20511000 传真:021-20511999 邮编:200120 上海市锦天城律师事务所 法律意见书

1 上海市锦天城律师事务所 关于谷实农牧集团股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的 法律意见书 目录释义.

4 正文.6

一、本次挂牌的批准和授权.6

二、本次挂牌的主体资格.7

三、本次挂牌的实质条件.9

四、公司的设立.13

五、公司的独立性.20

六、发起人和股东(追溯至公司的实际控制人)23

七、公司的股本及演变.30

八、公司的业务.43

九、关联交易及同业竞争.49

十、公司的主要财产.110 十

一、公司的重大债权债务.127 十

二、公司重大资产变化及收购兼并.132 十

三、公司章程的制定与修改.135 十

四、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.136 十

五、公司董事、监事和高级管理人员及其变化.138 十

六、公司的税务.144 十

七、公司的环境保护、产品质量及安全生产.148 十

八、公司的劳动用工和社会保障.151 十

九、诉讼、仲裁或行政处罚.156 二

十、本次挂牌的总体结论性意见.158 上海市锦天城律师事务所 法律意见书

2 上海市锦天城律师事务所 关于谷实农牧集团股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的 法律意见书

2015 沪锦律非(证)字第

1049 号致:谷实农牧集团股份有限公司 上海市锦天城律师事务所( 本所 )接受谷实农牧集团股份有限公司( 谷 实农牧 或 公司 )的委托,作为公司申请股票在全国中小企业股份转让系统 挂牌公开转让项目( 本次挂牌 )的特聘专项法律顾问. 本所根据《中华人民共和国公司法》 ( 《公司法》 ) 、 《中华人民共和国证券 法》 ( 《证券法》 ) 、 《非上市公众公司监督管理办法》 ( 《管理办法》 ) 、 《全国中 小企业股份转让系统业务规则(试行) 》 ( 《业务规则》 )等有关法律、法规、规 章和规范性文件的规定,就本次挂牌所涉有关事宜出具本法律意见书. 声明事项

一、本所及经办律师依据《证券法》 、 《律师事务所从事证券法律业务管理办 法》 ( 《执业办法》 ) 、 《律师事务所证券法律业务执业规则(试行) 》 ( 《执业规 则》 ) 等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了 法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法 律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任.

二、本所仅就与公司本次挂牌有关法律问题发表意见,而不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见.在本法律意见书中对有关会计报告、审计报 告和资产评估报告中某些数据和结论的引述, 并不意味着本所对这些数据和结论 的真实性及准确性做出任何明示或默示保证. 上海市锦天城律师事务所 法律意见书

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三、 本法律意见书中,本所及经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等 事件所发生时应当适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据.