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江苏神通阀门股份有限公司 拟发行股份及支付现金收购 无锡市法兰锻造有限公司全部股权项目 评估报告 天兴评报字(2015)第0647 号 (共一册,第一册) 二一五年九月七日 北京天健兴业资产评估有限公司 PAN-CHINA ASSETS APPRAISAL CO .

,LTD 目录 第1页 北京天健兴业资产评估有限公司 目录注册资产评估师声明.2 评估报告摘要.3 评估报告

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一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者概况

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二、评估目的.18

三、评估对象和评估范围.19

四、价值类型及其定义.21

五、评估基准日.21

六、评估依据.21

七、评估方法.24

八、评估程序实施过程和情况.32

九、评估假设.37

十、评估结论.39 十

一、特别事项说明.41 十

二、评估报告的使用限制说明.43 十

三、评估报告日.43 评估报告附件.44 江苏神通阀门股份有限公司拟发行股份及支付现金收购无锡市法兰锻造有限公司全部股权项目评估报告 第2页 北京天健兴业资产评估有限公司 注册资产评估师声明

一、注册资产评估师及项目组成员具备评估业务所需的执业资质和相关专业 评估经验,我们在执行本资产评估业务中,遵循相关法律法规和资产评估准则, 恪守独立、客观和公正的原则;

根据我们在执业过程中收集的资料,评估报告陈 述的内容是客观的,并对评估结论合理性承担相应的法律责任.

二、评估对象涉及的资产评估申报表、历史年度经营成果、盈利预测数据及 相关法律权属等资料由委托方、被评估单位申报并经其签章确认;

所提供资料的 真实性、合法性、完整性,恰当使用评估报告是委托方和被评估单位及相关当事 方的责任.

三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系;

与相关当 事方没有现存或者预期的利益关系,对相关当事方不存在偏见.

四、注册资产评估师及项目组成员已对评估报告中的评估对象及其所涉及资 产进行现场调查;

我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的 关注,对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验,但我们对评估对 象的法律权属不做任何形式的保证;

我们对已经发现的问题进行了如实披露,且 已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求.本报告未考虑 申报评估资产抵押、担保等限制因素对评估结论的影响.

五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条 件的限制,评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特 别事项说明及其对评估结论的影响.

六、注册资产评估师对评估对象的价值进行估算并发表的专业意见,是经济 行为实现的参考依据,不应视为评估目的实现的价格保证,评估机构和注册资产 评估师并不承担相关当事人决策的责任.本报告及其所披露的评估结论仅限于评 估报告载明的评估目的,仅在评估报告使用有效期限内使用,因使用不当造成的 后果与评估机构和注册资产评估师无关. 江苏神通阀门股份有限公司拟发行股份及支付现金收购无锡市法兰锻造有限公司全部股权项目评估报告 第3页 北京天健兴业资产评估有限公司 评估报告摘要 天兴评报字(2015)第0647 号 北京天健兴业资产评估有限公司接受江苏神通阀门股份有限公司的委托,根 据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估公认原则,对江苏神通阀门股份有 限公司拟发行股份及支付现金购买资产而涉及无锡市法兰锻造有限公司的股东全 部权益,按照必要的评估程序执行评估业务,对其在

2015 年5月31 日的市场价 值作出了公允反映.现将资产评估情况报告如下:

一、评估目的:根据江苏神通阀门股份有限公司第三届董事会第十三次会议 决议,江苏神通阀门股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产,需要对无锡 市法兰锻造有限公司的股东全部权益价值进行评估,为该经济行为提供价值参考 依据.

二、评估对象:无锡市法兰锻造有限公司于评估基准日的股东全部权益价 值.

三、评估范围:无锡市法兰锻造有限公司的整体资产,包括全部资产及相关 负债.

四、价值类型:市场价值.

五、评估基准日:

2015 年5月31 日.

六、评估方法:资产基础法、收益法.

七、评估结论 本次评估,评估人员采用资产基础法和收益法对评估对象分别进行了评估, 经分析最终选取资产基础法评估结果作为评估结论. 经资产基础法评估,无锡市法兰锻造有限公司总资产账面价值 36,437.70 万元,评估价值 45,562.44 万元,评估增值 9,124.73 万元,增值率 25.04%.负债账 面价值 12,480.40 万元,评估价值 12,427.24 万元,评估增值-53.16 万元,增值 率-0.43%.净资产账面价值 23,957.30 万元,评估价值 33,135.20 万元,评估增 值9,177.90 万元,增值率 38.31%. 江苏神通阀门股份有限公司拟发行股份及支付现金收购无锡市法兰锻造有限公司全部股权项目评估报告 第4页 北京天健兴业资产评估有限公司 评估汇总情况详见下表: 资产评估结果汇总表 金额单位:人民币万元 项目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率% 流动资产 24,632.95 25,002.58 369.62 1.50 非流动资产 11,804.75 20,559.86 8,755.11 74.17 其中:长期股权投资 500.00 1,058.95 558.95 111.79 固定资产 8,555.00 10,762.01 2,207.01 25.80 无形资产 2,346.07 8,343.22 5,997.15 255.63 长期待摊费用 88.15 88.15 0.00 0.00 递延所得税资产 315.53 307.52 -8.01 -2.54 资产总计 36,437.70 45,562.44 9,124.73 25.04 流动负债 12,427.24 12,427.24 0.00 0.00 非流动负债 53.16 0.00 -53.16 -100.00 负债总计 12,480.40 12,427.24 -53.16 -0.43 净资产 23,957.30 33,135.20 9,177.90 38.31 报告使用者在使用本报告的评估结论时,请注意本报告正文中第十一项 特 别事项说明 对评估结论的影响;

并关注评估结论成立的评估假设及前提条件. 对于本报告正文中第十一项 特别事项说明 中有如下事项可能影响评估结 论,但非注册资产评估师执业水平和能力所能评定估算的事项,提醒报告使用者 特别关注以下事项 : 截止

2015 年5月31 日,下列房屋建筑物尚未办理房屋所有权证,除钢材库项 目已取得建筑工程规划许可证等外,其余均无建筑工程规划许可证.具体明细如 下: 明细表 序号 名称 建成年代 结构 面积(O) 无证原因

5 食堂扩建第三层 2015-1 框架 576.00 尚未取得规划许可证

11 门卫房 2008-8 框架

24 尚未取得规划许可证 江苏神通阀门股份有限公司拟发行股份及支付现金收购无锡市法兰锻造有限公司全部股权项目评估报告 第5页 北京天健兴业资产评估有限公司

12 配电间 2008-8 框架 20.83 尚未取得规划许可证

13 新钢材库 2015-1 排架 3,148.00 竣工验收手续未完成, 权证正在办理中.

14 辅房 2008-8 框架

176 尚未取得规划许可证 对于上述尚未取得的房屋建筑物,被评估单位股东已出具产权承诺函,承诺 如因本次重组涉及的无锡法兰及其控股子公司未取得权属证书的房屋导致本次重 组后的江苏神通遭受的损失由承诺人承担连带责任. 本次评估,对于无证房屋建筑物,有规划许可证的,以规划许可证面积确认 其建筑面积;

尚未取得规划许可证的,评估人员以无锡法兰公司申报并经现场测 量确认其建筑面积,重置成本法测算其价值时未考虑其前期以及其他费用、配套 规费等. 我们特别强调:本评估意见仅作为交易各方进行股权交易的价值参考依据, 而不能取代交易各方进行股权交易价格的决定. 本报告及其结论仅用于本报告设定的评估目的,而不能用于其他目的. 根据国家的有关规定,本评估报告使用的有效期限为

1 年,自评估基准日

2015 年5月31 日起,至2016 年5月30 日止. 以上内容摘自评估报告正文,欲了解本评估项目的全面情况和合理理解评估 结论,请报告使用者在征得评估报告所有者许可后,认真阅读评估报告全文,并 请关注特别事项说明部分的内容. 江苏神通阀门股份有限公司拟发行股份及支付现金收购无锡市法兰锻造有限公司全部股权项目评估报告 第6页 北京天健兴业资产评估有限公司 江苏神通阀门股份有限公司 拟发行股份及支付现金收购 无锡市法兰锻造有限公司全部股权项目 评估报告 天兴评报字(2015)第0647 号 江苏神通阀门股份有限公司: 北京天健兴业资产评估有限公司接受贵公司的委托,根据有关法律、法规和 资产评估准则、资产评估原则,采用资产基础法和收益法,对江苏神通阀门股份 有限公司拟发行股份及支付现金购买资产而涉及无锡市法兰锻造有限公司的股东 全部权益价值进行了评估,按照必要的评估........