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西安旅游(集团)股份有限公司 2005年年度报告 第1页共65 页 西安旅游(集团)股份有限公司

2005 年年度报告 XI'

AN TOURISM(GROUP)CO.

, LTD. 二六年四月 编制 西安旅游(集团)股份有限公司 2005年年度报告 第2页共65 页 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 责任. 公司于

2006 年4月20 日召开了第四届董事会第十二次会议, 会议审议通过了 《公司

2005 年年度报告》及摘要.本公司独立董事雷华锋先生因公出差书面委托独立董事赵守国先生代 为出席. 没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或 存在异议. 北京五联方圆会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告. 本公司负责人董事长夏富喜先生、主管会计工作负责人总经理胡昌民先生及会计机构负 责人财务总监岳福云先生声明:保证年度报告中财务报告的真实、完整. 西安旅游(集团)股份有限公司 2005年年度报告 第3页共65 页目录

一、公司基本情况简介

4

二、会计数据和业务数据摘要

5

三、股本变动及股东情况

7

四、董事、监事和高级管理人员

11

五、公司治理结构

15

六、股东大会情况简介

16

七、董事会报告

17

八、监事会报告

25

九、重要事项

26

十、财务报告

29 十

一、备查文件

65 西安旅游(集团)股份有限公司 2005年年度报告 第4页共65 页

一、公司基本情况简介

1、公司法定中文名称:西安旅游(集团)股份有限公司 公司法定英文名称:XI'

AN TOURISM(GROUP)CO., LTD. 英文名称缩写:XI'

AN TOURISM

2、公司法定代表人:夏富喜

3、公司董事会秘书及证券事务代表:刘建利 联系

电话:029-82065555 传真:029-82065500 电子信箱:[email protected] 联系地址:西安市碑林区南二环西段

27 号旅游大厦

7 层

4、公司注册地址:西安市碑林区南二环西段

27 号旅游大厦

7 层10701 号 公司办公地址:西安市碑林区南二环西段

27 号旅游大厦

7 层 邮政编码:710061 公司国际互联网

网址:http://www.xatourism.com 公司电子信箱:[email protected]

5、公司选定的中国证监会指定信息披露报纸: 《证券时报》 公司信息披露互联网

网址:http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点:公司董事会办公室

6、公司股票上市交易所:深圳证券交易所 股票简称:G 西旅 股票代码:000610

7、公司首次注册日期:1994 年4月18 日 首次注册登记地点:西安市东大街

315 号 变更注册登记日期:2006 年3月7日变更注册登记地点:西安市碑林区南二环西段

27 号旅游大厦

7 层10701 号 企业法人营业执照注册号:6101001400447 税务登记号码:6101022942414901

8、公司聘任的会计师事务所: 北京五联方圆会计师事务所有限公司 办公地址:北京市崇文区崇文门外大街9号新世界正仁大厦8层 西安旅游(集团)股份有限公司 2005年年度报告 第5页共65 页

二、会计数据和业务数据摘要

(一)本报告期主要会计数据和财务指标(单位:人民币元) 项目金额利润总额 35,338,025.96 净利润 25,917,055.88 扣除非经营性损益后的净利润 4,914,290.71 主营业务利润 70,047,039.50 其他业务利润 22,931.31 营业利润 -6,286,645.40 投资收益 42,534,925.68 补贴收入 650,000.00 营业外收支净额 -1,560,254.32 经营活动产生的现金流量净额 -801,059.92 现金及现金等价物净增加额 6,078,510.36

(二)扣除非经常性损益的项目(单位:人民币元) 非经常性损益项目 金额股权转让投资收益 31,118,265.03 债权投资收益 1,139,400.00 营业外收支净额 -1,560,254.32 补贴收入 650,000.00 扣除非经常性损益的所得税影响数 -10,344,645.54 合计21,002,765.17

(三)截止报告期末最近三年的主要会计数据和财务指标(单位:人民币元) 指标项目

2005 年2004 年2003 年 主营业务收入 264,969,380.07 134,277,416.64 79,877,055.27 净利润 25,917,055.88 23,668,526.54 1,285,537.34 总资产 560,203,100.74 598,917,413.19 432,311,123.74 股东权益 378,168,684.43 365,659,460.55 345,342,892.01 西安旅游(集团)股份有限公司 2005年年度报告 第6页共65 页 每股收益 0.155 0.141 0.008 每股净资产 2.256 2.182 2.061 调整后每股净资产 2.117 1.994 1.736 每股经营活动产生的现金流 量净额 -0.005 0.233 0.116 净资产收益率% 6.853 6.473 0.372 扣除非经常性损益后净资产 收益率(加权)% 1.321 1.284 0.070

(四)报告期内(母公司)股东权益变动情况及原因(单位:人民币元) 项目股本资本公积 法定盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 167,597,900.00 125,518,662.55 20,514,071.81 7,555,198.90 44,473,627.29 365,659,460.55 本期增加 - - 2,591,705.59 1,295,852.79 25,917,055.88 29,804,614.26 本期减少 - - - - 17,295,390.38 17,295,390.38 期末数 167,597,900.00 125,518,662.55 23,105,777.40 8,851,051.69 53,095,292.79 378,168,684.43 变动原因 本年利润中提 取 本年利润中 提取 本年实现利润 报告期实施了 利润分配 西安旅游(集团)股份有限公司 2005年年度报告 第7页共65 页

三、股本变动及股东情况

(一)股本变动情况 1. 截至2005年12月31日股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减(+,-) 本次变动后 数量 比例 送股 小计 数量 比例

一、未上市流通股份 114,557,898 68.35%

0 0114,557,898 68.35%

1、发起人股份 63,557,900 37.92%

0 0 63,557,900 37.92% 其中: 国家持有股份 63,557,900 37.92%

0 0 63,557,900 37.92% 境内法人持有股份

0 0.00%

0 0

0 0.00% 境外法人持有股份

0 0.00%

0 0

0 0.00% 其他

0 0.00%

0 0

0 0.00%

2、募集法人股份 50,999,998 30.43%

0 0 50,999,998 30.43%

3、内部职工股

0 0.00%

0 0

0 0.00%

4、优先股或其他

0 0.00%

0 0

0 0.00%

二、已上市流通股份 53,040,002 31.65%

0 0 53,040,002 31.65%

1、人民币普通股 53,004,921 31.63%

0 0 53,004,921 31.63%

2、境内上市的外资股

0 0.00%

0 0

0 0.00%

3、境外上市的外资股

0 0.00%

0 0

0 0.00%

4、其他 35,081 0.02%

0 0 35,081 0.02%

三、股份总数 167,597,900 100.00%

0 0167,597,900 100.00% 注:报告期内,本公司没有送股、配股、公积金转增股本、增发等事实发生. 2. 截止2006年2月14日,公司股权分置改革方案实施后,股份变动情况表 单位:股 股权分置改革前 股权分置改革后 股份数量 占比 股份数量 占比

一、未上市流通股 114,557,898 68.35

一、有限售条件的流通股 97,604,185 58.24

(一)发起人股 63,557,900 37.92

(一)股权分置改革变更的有 限售条件的流通股 97,585,098 58.23

1、国家股 63,557,900 37.92

1、国家及国有法人持股 53,565,200 31.96

2、国有法人股

2、境内一般法人持股 44,019,898 26.27

3、境内法人股

3、境内自然人持股

4、外资法人股

4、境外法人、自然人持股

5、自然人股

5、其他

6、其他

(二)定向法人股 50,999,998 30.43

(二)内部职工股

1、国家股

(三)机构投资者配售股份 西安旅游(集团)股份有限公司 2005年年度报告 第8页共65 页

2、国有法人股

3、境内法人股 50,999,998 30.43

4、外资法人股

(四)高管股份 19,087 0.01

5、自然人股

6、其他

(五)其他

二、已上市流通股份 53,040,002 31.65

二、无限售条件的流通股 69,993,715 41.76

(一) 有限售条件的流通股

1、内部职工股

2、机构投资者配售股份

(一)人民币普通股 69,966,496 41.75

3、高管股份 14,460 0.01

4、其他

(二)境内上市外资股

(二) 无限售条件的流通股

1、人民币普通股 53,004,921 31.63

2、境内上市外资股

(三)境外上市外资股

3、境外上市外资股

4、公众未托管股 20,621 0.01

(四)公众未托管股 27,219 0.01

三、股份总数 167,597,900

100

三、股份总数 167,597,900

100 备注:报告期后至2005年度报告披露之日,公司股权分置改革方案已经实施,公司董事会于2006年2月10日 公布股权分置改革实施公告,流通股股东获得对价股份已于2006年2月14日上市流通,公司股票2006年2月14 日已恢复交易,原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股. 3. 股票发行与上市情况 (1)截止报告期末的前三年,公司无股票发行等情况发生. (2)本报告期内,公司未发生送股、配股、转增股本、增发新股、吸收合并、可转换公司债券 转股或其他原因引起公司股份总数及结构变动的情况. (3)2006 年1月10 日,公司召开股权分置改革相关股东会议,审议通过了《西安旅游(集团) 股份有限公司股权分置改革方案》 ,即股权分置改革方案实施股份变更登记日登记在册的 全体流通股股东每持有

10 股流通股获得 3.2 股股份. 报告期后至

2005 年度报告披露之日, 公司股权分置改革方案已经实施, 公司董事会于

2006 年2月10 日公布股权分置改革实施 公告,流通股股东获得对价股份已于

2006 年2月14 日上市流通,公司股票

2006 年2月14 日已恢复交易,原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股. 方案实施后,公司总股本保持不变. 西安旅游(集团)股份有限公司 2005年年度报告 第9页共65 页

(二)股东情况 1. 截止2005年12月31日,公司股东总数28,657名. 2. 截至2005年12月31日前10名股东、前10名流通股股东持股表 单位:股 股东总数 28,657 前10名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有非流通股 数量 质押或冻结的股份 数量 西安旅游集团有限责任公司 国有股东 37.92% 63,557,900 63,557,900 31,000,000 浙江博鸿投资顾问有限公司 其他 17.90% 30,000,000 30,000,000 10,000,000 西安江洋商贸公司 其他 7.29% 12,217,741 12,217,741 陕西开源证券经纪有限责任公司 其他 0.71% 1,190,000 1,190,000 劳司钟........