PDF《Disclosure 信息披露》

股票简称:东阳光铝 股票代码:600673 上市地点:上海证券交易所 广东东阳光铝业股份有限公司非公开发行 A 股股票预案

2013 年3月公司声明 公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整,并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏.

本次非公开发行股票完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责;

因本次非公开发行股票引致的 投资风险,由投资者自行负责. 本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明,任何与之相反的声明均属不实陈述. 投资者如有 任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问. 本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关事项的实质性判断、确认、批准 或核准, 本预案所述本次非公开发行 A 股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核 准. 有关审批机关对本次非公开发行所做的任何决定或意见,均不表明其对公司股票的价值或投资者的收 益作出实质性判断或保证. 特别提示

1、本次非公开发行 A 股相关事项已经

2013 年3月24 日召开的第八届董事会第二十次会议审议通过, 尚须提交本公司股东大会审议通过,以及中国证监会的核准.

2、本次非公开发行 A 股面向符合中国证券监督管理委员会规定的证券投资基金管理公司、合格境外机 构投资者、保险机构投资者、证券公司、信托投资公司( 以其自有资金) 、资产管理公司及其他合资格的投资 者等不超过

10 名的特定对象. 发行对象应符合法律、法规规定的条件.

3、本次非公开发行 A 股股票的定价基准日为公司第八届董事会第二十次会议决议公告日( 即2013 年3月26 日) . 本次非公开发行 A 股股票的价格不低于定价基准日前

20 个交易日公司股票交易均价的 90%, 即不低于 6.49 元/股. 具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后,由公司和保荐机构( 主承销商) 根据《 上市公司非公开发行股票实施细则》 等相关规定及发行对象申购报价情况,遵循价格优先的原则确定. 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项,则本次发行 底价将根据《 上海证券交易所交易规则》 第4.3.2 条规定的计算公式确定的 除权( 息) 参考价格 作出相应调 整.

4、本次非公开发行 A 股股票数量不超过 15,500 万股( 含15,500 万股) ,具体发行数量将提请股东大会 授权公司董事会与保荐机构( 主承销商) 协商确定. 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、 资本公积金转增股本等除权、除息事项,则本次发行数量将根据上述第

3 点规定的调整后的发行底价作出 相应调整.

5、根据中国证监会《 关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 、中国证监会广东监管局《 关 于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》 ( 广东证监[ 2012]

91 号) 以及《 公司章程》 的有关规定,本公司 已制定《 广东东阳光铝业股份有限公司分红管理制度》 ,并经

2012 年第一次临时股东大会审议通过,同时相 应修改了公司章程. 关于公司现有利润分配制度、最近三年现金分红情况、未分配利润使用安排等情况,请 详见本预案

第五章 董事会关于公司利润分配政策和现金分红情况的说明 . 释义 在本预案中,除另有说明,下列简称具有如下特定含义: 发行人、公司、本公司、东阳光铝 指 广东东阳光铝业股份有限公司 本次发行、 本次非公开发行、本 次非公开发行 A 股指本公司拟以非公开发行股票的方式向不超过

10 名特定对象发行不超过 15,500 万股( 含15,500 万股) A 股股票 本预案 指 广东东阳光铝业股份有限公司非公开发行股票预案 定价基准日 指 本公司第八届董事会第二十次会议决议公告日,即2013 年3月26 日 发行底价 指 不低于本公司第八届董事会第二十次会议决议公告前

20 个交易日股票交 易均价的 90%,即不低于 6.49 元/股 A股 指 在上海证券交易所上市的每股票面价值为人民币 1.00 元的普通股 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 《 公司法》 指《中华人民共和国公司法》 《 证券法》 指《中华人民共和国证券法》 高纯铝、精铝 指 中国电子元件行业信息中心的分类,铝的含量大于等于 99.93%--99.999% 亲水箔 指 素箔表面经过防腐、亲水处理后的铝箔,通常用于家用空调器的散热器翅 片. 素箔指经过压延成型的铝箔,其表面为轧制表面 电子铝箔、电子箔、光箔 指 电子铝箔是由铝锭经热轧或铸轧成为铝片,再进一步冷轧、退火而成,又称 电子箔、光箔,包括阳极铝箔与阴极铝箔,是制作电极箔的原料;

其中阳极 铝箔以精铝锭为原料,阴极铝箔以铝锭为原料 阳极铝箔、阳极光箔 指 电子铝箔中的阳极铝箔一般采用热轧法生产,是电容器中阳极箔的制作原 料,也称阳极光箔 阴极铝箔、阴极光箔 指 电子铝箔中阴极铝箔一般采用铸轧法生产,是电容器中阴极箔的制作原 料,也称阴极光箔 电极箔 指 以电子铝箔经过腐蚀、化成等一系列工序加工而成的铝电解电容器的主要 原材料,是技术含量和附加值最高的部分. 根据用途的不同,可分为阳极 箔与阴极箔;

根据工艺的不同,可分为腐蚀箔与化成箔 阳极箔、正箔 指 电极箔按用途分类的一种,用做铝电解电容器的阳极,需要以阳极铝箔为 原料经过腐蚀、化成的工艺程序制造 阴极箔、负箔、阴极腐蚀箔 指 电极箔按用途分类的一种,用做铝电解电容器的阴极,本预案中特指需要 以阴极铝箔为原料经过腐蚀的工艺程序制造的负箔 腐蚀箔 指 电极箔按工艺分类的一种,即电子铝箔经过通过蚀刻( Etching) 的方式,增 加阴极铝箔、阳极铝箔的表面积制成腐蚀箔,其中阳极铝箔腐蚀后按照可 生产化成箔种类的不同,可分为中高压腐蚀箔、低压腐蚀箔 中高压腐蚀箔 指 生产中高压化成箔的原材料,中高压腐蚀箔经过化成工序后生产出中高压 化成箔,用于生产 160V 及以上的铝电解电容器 化成箔 指 电极箔按工艺分类的一种,阳极铝箔制成腐蚀箔后再通过化成( Forming) 的 方式,在其表面生成氧化薄膜( 三氧化二铝) 制成化成箔,按照可生产铝电 解电容器使用电压的不同,可分为中高压化成箔、低压化成箔 中高压化成箔 指 化成箔分类的一种,用于生产 160V 及以上的铝电解电容器 铝电解电容器 指 一种常见的电子元件,芯子由阳极箔、电解纸、阴极箔、电解纸等

4 层重迭 卷绕而成;

芯子含浸电解液后,用铝壳和胶盖密闭起来构成一个电解电容 器,按照体积可以分为大电解与小电解 铝板带、合金板带、铝合金板带 指 工业用铝及铝合金经过压延成型、断面为矩形的铝及铝合金( 或称作合金, 一般指铝的纯度小于 99.0%) 轧制产品,呈片状的称作铝板,呈卷状的称作 铝带,综称为铝板带、合金板带或铝合金板带 元指人民币元

第一章 本次非公开发行 A 股方案概要

一、发行人基本情况 公司名称: 广东东阳光铝业股份有限公司 股票简称: 东阳光铝 股票代码:

600673 注册地址: 广东省韶关市乳源县乳城镇侯公渡 法定代表人: 郭京平 注册资本: 827,466,788 元 经营范围: 矿产资源的投资;

氟化工的投资、研发;

新能源相关产品及新型材料的投资、研发;

项目投 资;

高纯铝、电极箔、亲水箔及亲水箔用涂料、铝电解电容器、软磁材料、电化工产品的研发 和销售;

货物进出口、技术进出口( 国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外)

二、本次非公开发行的背景和目的 ( 一) 本次非公开发行的背景 铝电解电容器是各种家用电器、计算机、通讯器材、自动化设备、航空航天器材、高铁、新能源汽车等必 须使用的主要元器件之一,化成箔则是生产铝电解电容器的关键原材料,其品质关系着电容器的使用寿命, 间接影响电子整机的使用寿命. 随着电子工业飞速发展,铝电解容器的使用更趋广泛,小型化、寿命长、高可 靠的要求日益迫切,而化成箔加工技术也成为铝电解电容器制造的核心技术之一.

2012 年,工信部发布的《 电子信息制造业 十二五 发展规划》 中提出了按照国务院加快培育和发展战 略性新兴产业的总体部署,紧紧围绕电子信息产品和战略性新兴产业的发展需求,以推动产业结构升级为 主线,以创新主导价值提升,以优化产品性能、降低成本为动力,提高电子材料和元器件产业竞争力;

以量大 面广的产品为突破口,大力推进市场前景广、带动作用强、发展基础好、具有自主知识产权的电子材料和元 器件产业化发展的总体目标. 铝电解电容器的下游消费性电子、通讯、汽车、电力、新能源等行业,近几年均保持着较高增长,下游行 业的良好发展态势必然带动作为元器件提供商的铝电解电容器行业的稳步发展,化成箔的前景非常广阔. 化成箔和高比容腐蚀箔均属于国家鼓励和支持发展的新型电子功能材料. 作为制造铝电解电容器的关 键原材料,化成箔融合了机械、电子、化工、金属材料等多学科技术及相关产业,因此,化成箔生产对整个电 子工业的发展都具有较为深刻的意义. 高比容腐蚀箔是制造工业变频大容量超高压铝电解电容器的核心材 料,属于制造化成箔的中间产品. 工业变频大容量超高压铝电解电容器主要用于工业机车和通讯电源、专业 变频器、大功率不间断电源,数控和伺服系统、太阳能和风力发电及混合动力汽车等新兴工业领域. 铝电解 电容器的产业链中,腐蚀箔的生产技术难度最高、工艺最复杂,同时也是盈利能力最好的环节. 电极箔是以电子铝箔经过腐蚀、化成等一系列工序加工而成的铝电解电容器的主要原材料,根据用途 的不同,电极箔可分为阳极箔与阴极箔;

根据工艺的不同,可分为腐蚀箔与化成箔. 根据北京上策天成顾问信息技术有限公司,国内一家专注于电子元器件领域的专业咨询机构,2011 年 全球铝电解电容器市场销售额约达 54.9 亿美元, 我国铝电解电容器市场规模约为 216.0 亿元;

2011 年全球 电极箔实际消费量约为 8.51 万吨,其中来自中国大陆境内的电极箔消费量达到 3.93 万吨,约占全球电极箔 消费量的 46.2%. 目前,全球生产铝电解电容器的主要国家及地区有日本、台湾地区、韩国和中国. 国外高比容高压腐蚀 箔仅有 Japan Capacitor Industrial co., Ltd.、KDK Corporation、STAMA Maschinenfabrik GmbH 和Becromal S.p.A.等少数几家公司具备生产能力,其生产工艺先进,技术水平高,产品性能指标如比容的一致性、机械性 能或产品漏电流等均处于领先水平;

在工艺技术上,也逐步向环保型工艺发展. 由于生产成本的差异,日本 等全球主要化成箔厂商有将产能往中国内地转移的趋势. 目前,国内大部分化成箔企业主要依赖引进生产线进行加工,生产规模较小,且产品档次不高,主要以 销售国内市场为主,部分厂家以自用为主. 与国际先进水平相比,国内高比容电极箔在整体质量上仍存在一 定的差距. 目前我国已建成湖北宜昌、内蒙古霍林郭勒、新疆乌鲁木齐、青海西宁四大电极箔生产基地. 在国家政 策与市场需求的背景下,国内投资建设电极箔项目数量明显增加,新疆众和、凯普松、南通江海等生产商纷 纷新建电极箔生产线. 随着新增产能的不断增加,电极箔产业化规模将不断扩大,顺应国际产能转移的大趋 势,满足全球家用电器、计算机、通讯器材、自动化设备、航空航天器材、高铁、新能源汽车等多行业对于铝电 解电容器的巨大需求. 预计经过几年的产业发展,我国电极箔不但能够满足国内新能源汽车等领域的各种 铝电解电容器的需要,而且还将大量出口,供应国外市场. 本次非公开发行是在化成箔行业面临新的发展机遇、行业整合重组进度加快、对企业竞争力要求不断 提高的背景下实施的,也是公司全面提升产品质量和竞争力、保持和扩大竞争优势、推动循环经济发展的客 观需要. ( 二) 本次非公开发行的目的

1、进一步提高公司的生产能力及产品质量,增强核心竞争力 目前,世界上化成箔生产厂家主要包括日本的 Japan Capacitor Industrial co., Ltd.、KDK Corporation、 STAMA Maschinenfabrik GmbH Engineeing 和Becromal S.p.A.等. 本次发行后,公司通过对化成箔以及腐蚀 箔生产线的扩建,一方面将充分发挥规模效应,扩大市场份额,促进企业持续发展,增强市场竞争力;

另一方 面也为技术工艺上的进一步升级打下坚实的基础条件,有利于公司盈利能力的持续提升.

2、推进节能降耗,不断降低生产成本 本项目以国家和地方的 十二五 节能规划为指导思想,在节能方面全面落实科学发展观,依靠技术进 步,提高能源经济效率.按照新型工业化的要求,构建资源节约长效机制,以实现节能降耗.本次发行募集资 金投资项目实施将严格执行国家有关工业生产节能设计规范和技术标准, 在设备上采用自动化程度高、节 能效果显著的生产................