PDF《福建远翔新材料股份有限公司》

1 福建远翔新材料股份有限公司 华创证券有限责任公司 关于《福建远翔新材料股份有限公司挂牌申请文件的 第一次反馈意见》的回复 主办券商 二一六年一月

2 关于福建远翔新材料股份有限公司 挂牌申请文件的第一次反馈意见的回复 全国中小企业股份转让系统有限责任公司: 根据贵司反馈意见的要求,华创证券有限责任公司(以下简称 华创证券 或 主办券商 )组织福建远翔新材料股份有限公司(以下简称 公司 或 远 翔新材 ) 、北京市中银(上海)律师事务所(以下简称 律师 、 挂牌律师 ) 、 致同会计师事务所(特殊普通合伙) (以下简称 会计师 )对反馈意见的相关 问题进行了核查,已逐条落实,对涉及《公开转让说明书》等材料相关部分的内 容进行了修改和补充说明.

本报告中的字体代表以下含义: 仿宋:反馈意见所列问题 宋体:对反馈意见所列问题的回复、说明及核查意见 楷体:对公开转让说明书进行补充披露、更新 律师根据反馈意见, 就其再次核查情况出具了补充法律意见书.会计师根据 反馈意见,就其再次核查情况出具了回复.现将核查情况报告如下:

一、公司特殊问题

1、公司主要从事分散精细白炭黑的研发、生产和销售.请主办 券商、律师核查以下事项并发表明确意见: (1)公司业务开展涉及的 行业监管等法律法规情况;

(2)公司日常业务开展是否符合国家产业 政策要求;

(3)公司业务开展是否需取得主管部门审批;

(4)公司业 务开展,产品研发、生产、销售是否取得相应的资质、许可或特许经

3 营权等;

(5)公司是否存在超越资质、范围经营的情况;

(6)公司所 取得的资质、许可或特许经营权等是否存在无法续期的风险. 【回复】 (1)公司业务开展涉及的行业监管等法律法规情况;

公司主营业务为高分散精细白炭黑的研发、生产与销售.公司日常业务开展 需要遵守《中华人民共和国安全生产法》 (2014 修订版) 、 《中华人民共和国清洁 生产促进法》 (2012 年修订版) 、 《中华人民共和国消防法》 (2008 年修订版) 、 《劳 动保障监察条例》等普遍适用于工业企业的法律法规.截至本回复出具日,国家 尚没有针对白炭黑生产行业的监管法律法规颁布实施. 根据

2015 年1月5日,安全监管总局办公厅出具的《国家安全监管总局办 公厅关于明确化工医药行业安全监管分类标准的复函》 (安监总厅管三函[2015]3 号)的规定,第26 大类化学原料和化学品制品制造业(第267 中类炸药、火工 及焰火产品制造除外)属于化工、医药行业安全监管范畴. 经主办券商及律师核查,公司产品为《国民经济行业分类》第2613 类 无 机盐制造 ,属于第

26 大类 化学原料和化学品制品制造业 .因此,公司开展 的业务属于化工、医药行业安全监管范畴,但未有明确的行业监管等法律法规. (2)公司日常业务开展是否符合国家产业政策要求;

公司的主营业务是高分散精细白炭黑的研发、生产和销售.公司的产品主要 应用于硅橡胶、消光剂和绿色轮胎等领域. 根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》 (2012 年修订) ,公司所 处行业属于 化学原料和化学制品制造业(C26) ;

根据《国民经济行业分类》 (GB/T4754-2011) ,公司所处行业属于 (C26)化学原料和化学制品制造业 下 属的 (C2613)无机盐制造 行业;

根据全国股份转让系统公司发布的《挂牌公 司管理型行业分类指引》 ,公司所处行业属于 (C26)化学原料和化学制品制造 业 下属的 (C2613)无机盐制造 行业.

4 公司行业相关产业政策如下: 文件名称 发布单位 发布时间 相关内容 产业结构调整指导 目录(2011 年本) (2013 年修正) 国家发展和 改革委员会 2013年2月 将与公司相关的列入第一类 鼓励类 .具 体包括: 改性型、水基型胶粘剂和新型热 熔胶,环保型吸水剂、水处理剂,分子筛 固汞、无汞等新型高效、环保催化剂和助 剂,安全型食品添加剂、饲料添加剂,纳 米材料,功能性膜材料,超净高纯试剂、 光刻胶、电子气、高性能液晶材料等新型 精细化学品的开发与生产 ;

(第一类鼓励 类 十

一、石化化工 第14 项) 高性能 子午线轮胎(包括无内胎载重子午胎,低 断面和扁平化(低于

55 系列) 、大轮辋高 性能轿车子午胎(15 家陨) , 航空轮胎及 农用子午胎)及配套专用材料、设备生产, 新型天然橡胶开发与应用 . (第一类鼓励 类 十

一、石化化工 第17 项) 十二五 国家战 略性新兴产业发展 规划 国务院 2012年7月 提出 大力发展新型功能材料、先进结构 材料和复合材料,开展纳米、超导、智能 等共性基础材料研究和产业化,提高新材 料工艺装备和保障能力 ;

提出 着力扩大 丁基橡胶、丁腈橡胶、异戊橡胶、氟硅橡 胶、乙丙橡胶等特种橡胶及高端热塑性弹 性体生产规模,加快开发高端品种和专用 助剂 . 关于印发《新材料 产业 十二五 发 展规划》的通知 工业和信息 化部 2012年1月将 特种橡胶 列入 先进高分子材料 , 提出 自主研发和技术引进并举,走精细 化、系列化路线,大力开发新产品、新牌 号,改善产品质量,努力扩大规模,力争 到2015 年国内市场满足率超过 70% ;

提出 巩固有机硅单体生产优势,大力发展硅 橡胶、 硅树脂等有机硅聚合物产品 ;

将 纳 米材料 列入 前沿新材料 ,提出 加强 纳米技术研究,重点突破纳米材料及制品 的制备与应用关键技术 . 据此,主办券商及律师认为,公司不属于淘汰类及限制类产业,公司日常业 务开展是符合国家产业政策要求的. (3)公司业务开展是否需取得主管部门审批;

5 公司依法持有福建省南平市工商行政管理局核发的《营业执照》 ,在营业执 照范围内进行经营. 公司的主要产品高分散精细白炭黑为普通的化学制品,根据 《行政许可法》 、 《国务院对确需保留的行政审批项目设定行政许可的决定》 ,不 属于需要取得主管部门审批的范畴. 公司项目实行备案制.公司新建项目时,先编制可行性研究报告、再通过内 部立项、经邵武市发展改革局备案后编制环评报告,并报环保部门审批. 综上,主办券商和律师认为,公司业务开展不需取得主管部门审批. (4) 公司业务开展,产品研发、生产、销售是否取得相应的 资质、许可或特许经营权等;

经核查,公司取得的业务许可资格或资质情况如下: 经营环节 资质名称 发证机关 编号/代码 有效期 备注 生产 环评批复、 环评验收 福建省南平 市环境保护 局 (南环保监 [2007]4 号) - 详见特殊问题

2 的 回复 排污许可证 邵武市环境 保护局 邵环[2014]证字 第49 号至2017 年5月28 日-销售 对外贸易经 营者备案登 记表 对外贸易经 营者备案登 记机关 进出口企业代 码:

3500793779818 - - 中华人民共 和国海关进 出口货物收 发货人报关 注册登记证 书 中华人民共 和国南平海 关 海关注册登记编 码:3507961219

2012 年5月2日至

2016 年1月5日-除以上生产、 销售取得的业务资格或资质外,公司不需要取得其他业务资格 或资质. 截至本反馈意见回复出具之日,公司不存在特许经营权.

6 综上所述,主办券商和律师认为,公司业务开展,产品研发、生产、销售已 取得相应的资质、许可. (5)公司是否存在超越资质、范围经营的情况;

经核查公司的主要合同及公司的确认, 公司目前主营业务为高分散精细白炭 黑的研发、 生产与销售. 与其 《营业执照》 所登记的经营范围 水合二氧化硅 (白 炭黑) 、精细化工产品及相关产品(不含危险化学品、监控类化学品)的生产、 销售;

经营本企业生产、 科研所需的原辅材料、 机械设备、 仪器、 仪表、 零配件;

技术咨询;

货物进出口(法律与法规禁止的项目除外) .(依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动) 相符,不存在超越资质、范围经营的情 况. 据此,主办券商和律师认为,公司不存在超越资质、范围经营的情况. (6) 公司所取得的资质、 许可或特许经营权等是否存在无法续 期的风险. 经核查,公司主营业务所需的全部资质、许可均在有效期内,暂时未发现存 在无法续期的风险,目前未对公司的持续经营构成影响. 截至本反馈意见回复出具之日,公司不存在特许经营权. 据此,主办券商和律师认为,公司所取得的资质、许可不存在无法续期的风 险.

2、环保合规.请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见: (1)公司的日常生产经营需要遵守的相关环保规定,公司日常环保 运营是否合法合规;

(2)是否需要并且取得相应的环保资质、履行相 应的环保手续(如排污许可证、环评批复、环评验收,存在危险物处 理、涉及核安全以及其他需要取得环保行政许可事项的,公司是否已 经取得) ;

(3)公司所处行业根据国家规定是否属于重污染行业.

7 【回复】 (1)公司的日常生产经营需要遵守的相关环保规定,公司日常 环保运营是否合法合规;

一、需要遵守的相关环保规定 公司日常生产经营需要遵守环保规定主要为《大气污染物综合排放标准》 、 《中华人民共和国大气污染防治法》 、 《中华人民共和国水污染防治法》 、 《福建省 排放水污染物许可证管理办法》等.

二、公司日常环保运营的合法合规情况

(一)污染物排放及处置情况 公司主要生产高分散精细白炭黑,生产过程中对环境的污染程度不高,主要 有燃煤产生的二氧化硫、含有低浓度硫酸钠的污水及部分固体废弃物.

1、废气排放 公司生产过程中的燃煤锅炉排放锅炉烟气.锅炉烟气经除尘、脱硫达到排放 标准后对外排放.

2、废水排放 公司生产过程中排放的污水主要含有低浓度的硫酸钠,因此呈弱酸性,公司 建有污水处理系统,对生产过程中排放的污水进行处理达标后排放.

3、固体废弃物 公司生产过程中产生的固体废弃物主要是锅炉和热风炉燃烧产生的煤灰及 炉渣,公司统一收集后出售给当地的砖厂和水泥厂做原料,不需要做特殊处理.

(二)环保运行监管情况 公司在污水排放口安装有自动监控监测仪器, 对公司的污水排放指标进行实 时监测,并与当地的环保监管部门联网,实现在线监测. 经核查,报告期内,公司不存在因环保违法被处罚的情形.

8 2015 年8月27 日,邵武市环境保护局出具《证明》 ,公司在生产经营活动 中遵守国家环保法律、 法规和有关政策规定, 在2013 至2015 年内未受过省、 市、 县环境保护部门处罚. 根据邵武市环境监测站的监测结果,该项目在日常生产运 行过程中污染物在总量允许范围内达标排放.

2015 年9月22 日,南平市环境保护局出具《证明》 : 根据邵武市环境保护 局于

2015 年8月27 日为福建远翔化工有限公司开具的证明, 该项目在日常过程 中污染物在总量允许范围内达标排放.

(三)其他需要说明的情况 报告期内,公司

2013 年白炭黑产量约为 2.7 万吨,2014 年白炭黑产量约为 2.8 万吨,2015 年1-9 月的白炭黑产量约为 2.1 万吨,公司存在着超过年产

2 万吨的情况, 但排放物并没有增加,该项目在日常过程中污染物在总量允许范围 内达标排放. 经核查, 公司在报告期内有超产能的情形, 但已经得到有关环保部门的确认, 并出具了书面证明, 证明公司在日常生产运行过程中污染物排放达标并能满足原 批准总量控制的要求, 公司报告期内不存在因环境污染而受到环境主管部门行政 处罚的情形. 同时........