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河南能源化工集团有限公司

2015 年度第一期中期票据募集说明书 发行人:河南能源化工集团有限公司 主承销商及簿记管理人:交通银行股份有限公司 联席主承销商:中国银行股份有限公司 二一五年二月 注册金额 人民币70亿元 本期发行金额 人民币20亿元 本期发行期限 于发行人依照发行条款的约定赎回之前长期 存续,并在发行人依据发行条款的约定赎回 时到期 担保情况 无担保 信用评级机构 中诚信国际信用评级有限责任公司 发行人主体信用等级 AAA 本期中期票据信用等级 AAA 河南能源化工集团有限公司

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1 声明本期中期票据已在交易商协会注册, 注册不代表交易商协会对本 期中期票据的投资价值作出任何评价, 也不代表对本期中期票据的投 资风险作出任何判断.

投资者购买本期中期票据, 应当认真阅读本募 集说明书及有关的信息披露文件,对信息披露的真实性、准确性、完 整性和及时性进行独立分析, 并据以独立判断投资价值, 自行承担与 其有关的任何投资风险. 本公司董事会已批准本募集说明书, 全体董事承诺其中不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性、 及时性承担个别和连带法律责任. 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证本 募集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时. 凡通过认购、 受让等合法手段取得并持有本期中期票据的, 均视 同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定. 立信会计师事务所对本企业

2013 年财务报告出具了带强调事项 段的无保留意见的审计报告, 请投资者注意阅读该审计报告全文及相 关财务报表附注. 本企业对相关事项已作详细说明, 请投资者注意阅 读. 本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义 务,接受投资者监督. 截至募集说明书签署日, 除已披露信息外, 无其他影响偿债能力 的重大事项. 河南能源化工集团有限公司

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2 目录声明.1 目录.2

第一章 释义5

第二章 风险提示及说明.9

一、中期票据的投资风险

9

二、与发行人相关的风险

9

三、特有风险.21

第三章 发行条款.23

一、本期中期票据发行条款.23

二、认购与托管.26

三、本期中期票据发行安排.26

第四章 募集资金运用.28

一、募集资金用途.28

二、偿债保障措施.28

三、发行人承诺.31

第五章 发行人基本情况.32

一、发行人概况.32

二、发行人历史沿革.32

三、控股股东和实际控制人.33

四、发行人独立性情况

33

五、发行人主要控股子公司及参股公司

34

六、发行人治理情况.45

七、发行人人员情况.56

八、发行人经营情况分析

65

九、公司主要在建项目及未来三年投资计划.92

十、发行人未来发展战略规划.98 十

一、所在行业分析.100 十

二、行业地位和竞争优势.110

第六章 发行人主要财务状况

113

一、历史财务数据.113

二、重大会计科目分析

127

三、发行人有息债务情况

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四、关联方关系及其交易

150

五、或有事项.152

六、受限资产情况.152

七、衍生产品情况.153

八、重大投资理财产品情况.153

九、海外投资情况.153

十、直接债务融资计划情况.154 十

一、其他事项.154

第七章 发行人的资信状况

160

一、最近三年及一期内发行人债务融资工具历史评级情况.160

二、信用评级报告摘要

161

三、发行人银行授信情况

163

四、近三年及一期是否有债务违约记录

164

五、发行人过往债务履约情况.164

第八章 债务融资工具信用增进

165

第九章 税项

166

一、营业税

166

二、所得税

166

三、印花税

166

第十章 信息披露.167

一、发行人信息披露机制

167

二、信息披露安排.167 第十一章 投资者保护机制

170

一、强制付息事件.170

二、利息递延下的限制事项.170

三、违约事件.170

四、违约责任.171

五、投资者保护机制.171

六、不可抗力.176

七、弃权

176 第十二章 与本期中期票据发行有关的机构.177

一、 发行人及中介机构的联系方式

177

二、发行人同中介机构的股权关系及其他重大利害关系

179 第十三章 备查文件和查询地址

180

一、备查文件.180 河南能源化工集团有限公司

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二、查询地址.180 附录:主要财务指标计算公式

181 河南能源化工集团有限公司

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第一章 释义在本募集说明书中,除非上下文另有规定,下列词汇具有以下含义: 省政府国资委 指 河南省人民政府国有资产监督管理委员会 河南能源化工集团/ 发行人/公司/本公 司/集团公司 指 河南能源化工集团有限公司 原河南煤化集团 指 原河南煤业化工集团有限责任公司 义煤集团 指 义马煤业集团股份有限公司 义海能源 指 义马煤业青海义海能源有限责任公司 大有能源 指 河南大有能源股份有限公司 永煤控股 指 永城煤电控股集团有限公司 焦煤集团 指 焦作煤业(集团)有限责任公司 鹤煤集团 指 鹤壁煤业(集团)有限责任公司 中原大化集团 指 河南省中原大化集团有限责任公司 省煤气公司 指 河南省煤气(集团)有限责任公司 安化公司 指 安阳化学工业集团有限责任公司 银鸽集团 指 漯河银鸽实业集团有限公司 银鸽投资 指 河南银鸽实业投资股份有限公司 永登铝业 指 河南永登铝业有限公司 永丰钼业 指 河南永丰钼业有限公司 开封空分集团 指 开封空分设备有限公司 规划 指 煤炭工业发展 十二五 规划 非金融企业债务融 资工具 指 具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行 的,约定在一定期限内还本付息的有价证券 本期中期票据 指 河南能源化工集团有限公司

2015 年度第一期中期票 据 本次发行 指 本期中期票据的发行 发行公告 指 发行人为本期中期票据的发行而根据有关法律法规 制作的《河南能源化工集团有限公司

2015 年度第一 期中期票据发行公告》 募集说明书 指 发行人为本期中期票据的发行而根据有关法律法规 河南能源化工集团有限公司

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6 制作的《河南能源化工集团有限公司

2015 年度第一 期中期票据募集说明书》 发行文件 指 在本次发行过程中必需的文件、 材料或其他资料及其 所有修改和补充文件 (包括但不限于本募集说明书和 发行公告等) 交易商协会 指 中国银行间市场交易商协会 上海清算所 指 银行间市场清算所股份有限公司 主承销商及簿记管 理人 指 交通银行股份有限公司 联席主承销商 指 中国银行股份有限公司 中诚信国际 指 中诚信国际信用评级有限责任公司 中债资信 指 中债资信评估有限责任公司 承销团 指 主承销商、联席主承销商为本次发行根据承销团协 议组织的,由主承销商、联席主承销商和承销团其 他成员组成的承销团 《承销协议》 指 主承销商、联席主承销商与发行人为本次发行签订 的 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具承销协 议(2013 版) 》 《承销团协议》 指 承销商各方为承销本期中期票据签订的 《银行间债券 市场非金融企业债务融资工具承销团协议 (2013 版) 》 及相关附件 余额包销 指 本期中期票据的主承销商、联席主承销商按照 《承销 协议》 的规定,在规定的发行日后,将未售出的中期 票据全部自行购入的承销方式 簿记建档 指 指由发行人与主承销商、联席主承销商确定本期中 期票据的利率(利差)区间,投资者直接向簿记管理 人发出申购订单,簿记管理人负责记录申购订单, 最终由发行人与主承销商、联席主承销商根据申购 情况确定本期中期票据发行利率的过程,该过程由 簿记管理人和发行人共同监督 《银行间债券市场 非金融企业债务融 资工具管理办法》 指 中国人民银行颁布的 《银行间债券市场非金融企业债 务融资工具管理办法》 国发[2009]38 号文 指 《国务院批转发展改革委等部门关于抑制部分行业 河南能源化工集团有限公司

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7 产能过剩和重复建设引导产业健康发展若干意见的 通知》 (国发[2009]38 号) 工作日 指 北京市的商业银行的对公营业日 法定节假日或休息 日指中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日 (不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾 省的法定节假日或休息日) 新会计准则 指 指财政部根据《国务院关于,的批复》 (国函[1992]178 号)的规定,对《企 业会计准则》财政部令第

5 号)进行了修订,并对外颁 布的《企业会计准则-基本准则》 (财政部令第

33 号) 及其配套文件, 新会计准则自

2007 年1月1日起施行 最近三年及一期 指2011 年度、2012 年度、2013 年度及

2014 年1-9 月 最近三年及一期末 指2011 年度、2012 年度、2013 年度及

2014 年9月末 元指无特别说明,指人民币元 原煤 指 指从毛煤中选出规定粒度的矸石(包括黄铁矿等杂 物)以后的煤 无烟煤 指 指煤化程度最高的一类煤,挥发分低,含碳量高, 光泽强,硬度高,密度大,燃点高,无粘结性,燃 烧时无烟 动力煤 指 以发电、机车推进、锅炉燃烧等为目的,产生动力 而使用的煤炭 炼焦煤 指 能炼制成焦的单种烟煤 商品煤 指 指可供销售煤炭产品,包括原选煤、洗精煤、洗块 煤及其他选煤 资源储量 指 指查明矿产资源的一部分和潜在矿产资源.包括经 可行性研究或预可行性研究证实为次边际经济的矿 产资源以及经过勘查而未进行可行性研究或预可行 性研究的内蕴经济的矿产资源;

以及经过预查后预 测的矿产资源 可采储量 指 指在作为设计和投资依据的那部分能利用储量中, 扣除设计、采矿损失量后可以采出来的那部分储量 采矿权 指 是指在依法取得的采矿许可证规定的范围内,开采 矿产资源和获得所开采的矿产品的权利 尿素 指 无色或白色针状或棒状结晶体,工业或农业品为 河南能源化工集团有限公司

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8 白色略带微红色固体颗粒,有刺鼻性气味,广泛 应用于医学、农业、工业以及实验室等领域. 氧化铝 指 氧化铝通常称为 铝氧 ,是一种白色粉状物,属 共价化合物,是铝电解生产中的主要原料 空分设备 指 指将空气液化、精馏、最终分离成为氧、氮和其他 有用气体的气体分离设备 本募集说明书中,部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差 异,这些差异是由于四舍五入造成的. 河南能源化工集团有限公司

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第二章 风险提示及说明 投资者在评价和购买本期中期票据时,应认真考虑下述各项相关风险因素:

一、中期票据的投资风险

(一)利率风险 在本期中期票据存续期内,国际、国内宏观经济环境的变化,国家经济政 策的变动等因素会引起市场利率水平........