PDF《中原证券股份有限公司关于推荐新乡市慧联电子科技》

新乡市慧联电子科技股份有限公司? ? 申请股票挂牌推荐报告? 1? ? 中原证券股份有限公司关于推荐新乡市慧联电子科技 股份有限公司股票进入全国股份转让系统挂牌的 推荐报告 根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司 (以下简称 全国股份转让系统公 司 )下发的《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》(以下简称 《业务 规则》 ),新乡市慧联电子科技股份有限公司(以下简称 慧联电子 、 股份公司 或 公司 )就其股票在全国中小企业股份转让系统挂牌转让事宜经过董事会决议、 股东大会批准,并向全国股份转让系统公司提交了股票挂牌申请.

根据全国股份转让系统公司发布的《主办券商尽职调查工作指引(试行)》, 中原证券股份有限公司(以下简称 中原证券 、 我公司 )作为推荐慧联电子挂牌 的主办券商,对慧联电子的业务、公司治理、财务状况、持续经营能力、合法合规 事项等进行了尽职调查,根据全国股份转让系统公司发布的《主办券商推荐业务规 定(试行)》对慧联电子申请挂牌出具本推荐报告.

一、尽职调查情况 我公司在与慧联电子确定了推荐挂牌合作关系后成立了项目小组,项目小组与 公司共同制定了挂牌工作时间表,并向公司提交了调查工作所需资料清单.

2015 年7月1日至

2016 年11 月10 日,项目小组进入慧联电子进行现场调查 工作, 在现场工作期间, 中原证券推荐慧联电子挂牌项目小组 (以下简称 项目小组 ) 根据全国股份转让系统公司发布的《主办券商尽职调查工作指引(试行)》的要求, 对慧联电子进行了尽职调查,调查的主要事项包括公司的基本情况、历史沿革、独 立性、关联交易、同业竞争、规范运作、持续经营、财务状况、发展前景、重大事 项等.项目小组与慧联电子全体董事、总经理、董事会秘书、财务负责人、员工等 进行了交谈,并同公司聘请的中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)的审计师进 行了交流;

查阅了公司章程、 三会 (股东会、董事会、监事会)会议记录、公司 新乡市慧联电子科技股份有限公司? ? 申请股票挂牌推荐报告? 2? ? 各项规章制度、会计凭证、会计账簿、审计报告、工商行政管理部门登记资料、纳 税凭证等;

了解了公司的生产经营状况、内控制度、规范运作情况和发展计划.通 过上述尽职调查,项目小组出具了《新乡市慧联电子科技股份有限公司申请股票挂 牌尽职调查报告》.

二、公司符合挂牌条件 根据项目小组对慧联电子的尽职调查情况,我公司认为慧联电子符合《业务规 则》所规定的挂牌条件:

(一)公司依法设立且存续已满两年 报告期内,公司主营业务和董事、高级管理人员没有发生影响持续经营的重大 变化,实际控制人没有发生变更;

整体变更过程中未改变历史成本计价原则,没有 根据资产评估结果进行账务调整,公司整体变更符合相关法律法规的规定,设立时 间可自有限公司成立之日起连续计算,公司存续时间已满两年. 因此,公司符合 依法设立且存续满两年 的挂牌条件.

(二)公司业务明确,具有持续经营能力 公司主营业务为 PCB 专用钻针、 铣刀、 槽刀、 白柄及微型马达轴的设计、 研发、 生产、销售. 公司自

2006 年11 月23 日设立以来,每年均按时完成工商年检,主营业务、经 营范围没有发生重大变化,经审计,2014 年、2015 年、2016 年1-8 月公司具有持 续经营记录, 且最近两年公司经营性业务大部分均来自于主营业务, 主营业务突出. 因此,公司符合 业务明确,具有持续经营能力 的挂牌条件.

(三)公司治理机制健全,合法规范经营 股份公司成立后,公司制定了较为完备的《公司章程》,依法设立了股东大会、 新乡市慧联电子科技股份有限公司? ? 申请股票挂牌推荐报告? 3? ? 董事会、监事会,建立健全了公司治理机制.此外,公司还通过制定《股东大会议 事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《关 联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》等内部治理细 则,进一步强化了公司相关治理制度的操作性. 股份公司能够按照《公司章程》及相关治理制度规范运行,能够按照《公司法》 以及《公司章程》的要求,召开股东大会、董事会及监事会,三会决议内容没有违 反《公司法》、《公司章程》及三会议事规则等规定的情形,也不存在损害股东、 债权人及第三人合法利益的情况,会议程序规范、会议记录完整. 此外,为了适应公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让、纳入 非上市公众公司监管的要求,公司根据《非上市公众公司监督管理办法》以及全国 中小企业股份转让系统有限责任公司的有关规定,制订了《信息披露管理制度》, 依法披露公司重大信息. 公司的一整套治理制度能够有效地提高公司治理水平、提高决策科学性、保护 公司及股东利益,有效地识别和控制经营中的重大风险,便于接受投资者及社会公 众的监督,推动公司经营效率的提高和经营目标的实现,符合公司发展的要求.在 完整性、有效性和合理性方面不存在重大缺陷,并能够严格有效地执行. 因此,公司符合 公司治理机制健全,合法规范经营 的挂牌条件.

(四)股权明晰,股票发行和转让行为合法合规 公司的股东不存在法律、法规及规范性文件规定的不适宜担任股东的情形;

公 司目前的股权结构清晰,权属真实、明确,股东持有公司的股份不存在信托持股、 委托代持等情形、亦不存在权属争议或潜在纠纷.公司设立及历史上的历次增资及 转让行为均手续齐备,符合《公司法》等法律法规的规定. 因此,公司符合 股权明晰,股票发行和转让行为合法合规 的挂牌条件. 新乡市慧联电子科技股份有限公司? ? 申请股票挂牌推荐报告? 4? ?

(五)中原证券推荐并持续督导 公司与中原证券股份有限公司签署了《推荐挂牌并持续督导协议书》,聘请中 原证券股份有限公司作为主办券商推荐公司股票挂牌并持续督导. 因此,公司符合 主办券商推荐并持续督导 的挂牌条件. 综上所述,公司股票符合《业务规则》规定的全部挂牌条件.

(六)挂牌公司是否存在负面清单限制情形的说明

1、行业分类 根据中国证监会《上市公司行业分类指引》(2012 年修订),公司所属行业为 金属制品业,代码为 C33;

根据《国民经济行业分类》,公司所属行业为切削工具 制造,代码为 C3321.根据全国中小企业股份转让系统公司制定的《挂牌公司管理 型行业分类指引》,公司属于 C3321-切削工具制造.具体来说,公司属于 PCB 专 用刀具制造业,既具有切削工具制造业的属性,又具有 PCB 行业的特点.

2、判断是否属于科技创新类公司 根据国家发改委《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》,公司经营业务 不属于战略性新兴产业,故公司属于非科技创新类公司,应满足报告期两个完整会 计年度营业收入不低于同期行业平均水平的要求.

3、行业平均营业收入水平测算 (1)行业测试 根据公司所属行业特点,考虑行业可比和数据获取等因素,我们选取公开市场 数据、国内宏观数据等作为对标测算基础,测算结果见下表: 行业? 数据来源? 市场类别?

2015 年平均 收入(万元) 样本数 (个)

2014 年平均 收入(万元)? 样本数 (个)? 两年平均 (万元)? 可比大类:金属 制品业(38)? 国家统计局 网站? 规模以上私 营工业企业 15,457.56 12,806 14,434.82? 12,297 14,946.19 金属制品业 公开市场数 A 股上市 394,030.81 52? 434,134.39? 52? 414,082.60 新乡市慧联电子科技股份有限公司? ? 申请股票挂牌推荐报告? 5? ? (38)? 据(Choice) ? 切削工具制造 (C3321)? 公开市场数 据(Choice) 及挂牌公司 年报? 新三板挂牌 4,916.68 10? 4,339.82? 10? 4,628.25 切削工具制造 (C3321)中与 与公司属于同一 细分领域? 公开市场数 据(Choice) 及全国股转 系统网站? 新三板挂牌 4121.36 2? 2150.90? 2? 3136.128 慧联电子? 4,183.85 1? 3,259.04? 1? 3721.45 ①关于国家统计局统计规模以上私营工业企业可比性的说明 该行业数据与公司规模不具有可比性. 第一:金属制品业包含范围较广.根据《国民经济行业分类代码表》,金属制 品业包括范围如下: 行业代 码 名称

331 结构性金属制品制造

3311 金属结构制造

3312 金属门窗制造

332 金属工具制造

3321 切削工具制造

3322 手工具制造

3323 农用及园林用金属工具制造

3324 刀剪及类似日用金属工具制造

3329 其他金属工具制造

333 集装箱及金属包装容器制造

3331 集装箱制造

3332 金属压力容器制造

3333 金属包装容器制造

3340 金属丝绳及其制品制造 新乡市慧联电子科技股份有限公司? ? 申请股票挂牌推荐报告? 6? ?

335 建筑、安全用金属制品制造

3351 建筑、家具用金属配件制造

3352 建筑装饰及水暖管道零件制造

3353 安全、消防用金属制品制造

3359 其他建筑、安全用金属制品制造

3360 金属表面处理及热处理加工

337 搪瓷制品制造

3371 生产专用搪瓷制品制造

3372 建筑装饰搪瓷制品制造

3373 搪瓷卫生洁具制造

3379 搪瓷日用品及其他搪瓷制品制造

338 金属制日用品制造

3381 金属制厨房用器具制造

3382 金属制餐具和器皿制造

3383 金属制卫生器具制造 3........