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北京市隆安律师事务所 关于 天津天保人力资源股份有限公司申请股票 在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让 之 法律意见书 二一七年十月 北京市隆安律师事务所 法律意见书

1 目录释义.

2 律师声明事项.5 正文.6

一、本次挂牌的批准和授权.6

二、本次挂牌的主体资格.6

三、本次挂牌的实质条件.7

四、公司的设立.9

五、公司的独立性.10

六、公司发起人和股东.12

七、公司的股本及其演变.15

八、公司的业务.23

九、公司的关联交易、同业竞争.26

十、公司的主要财产.45 十

一、公司的重大债权债务.49 十

二、公司重大资产变化及收购兼并.54 十

三、公司章程的制定与修改.55 十

四、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.55 十

五、公司董事、监事和高级管理人员及其变化.56 十

六、管理层持股情况及竞业禁止情况.60 十

七、公司的税务.61 十

八、劳动用工.63 十

九、重大诉讼、仲裁或行政处罚.65 二

十、结论性意见.66 北京市隆安律师事务所 法律意见书

2 释义在本法律意见书内,除非文义另有所指,下列词语具有下述含义: 天保人力、股份公司、 公司 指 天津天保人力资源股份有限公司 天保有限、有限公司 指 天津天保人力资源开发有限责任公司,即天保人力的前 身 服务中心 指 天保有限前身天津港保税区人力资源管理服务中心 土地招商公司 指 天津港保税区土地开发招商公司,公司股东 保税区职业介绍所 指 天津港保税区职业介绍所 天保投资 指 天津保税区投资有限公司,公司股东 天保控股 指 天津天保控股有限公司 天保嘉成 指 天津自贸区天保嘉成商务秘书服务有限公司,公司的子 公司 保税区管委会 指 天津港保税区管理委员会 保税区国资局 指 天津港保税区国有资产管理局 保税区人社局 指 天津港保税区人力资源和社会保障局 本次挂牌 指 天津天保人力资源股份有限公司申请股票在全国中小企 业股份转让系统挂牌并进行公开转让 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 太平洋证券、主办券商 指 太平洋证券股份有限公司 中审华、审计机构 指 中审华会计师事务所(特殊普通合伙) 华夏金信、评估机构 指 天津华夏金信资产评估有限公司 北京市隆安律师事务所 法律意见书

3 《审计报告》 指 中审华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的 CAC 证审 字[2017]0501 号《审计报告》 《资产评估报告》 指 华夏金信出具的华夏金信评报字(2017)224 号《评估 报告》 本所 指 北京市隆安律师事务所 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《企业国有资产法》 指 《中华人民共和国企业国有资产法》 《全民所有制工业企业 法》 指 《中华人民共和国全民所有制工业企业法》 《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行) 》 《管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》 《公司章程》 指 《天津天保人力资源股份有限公司章程》 《发起人协议书》 指 关于变更设立天津天保人力资源股份有限公司的协议书 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 报告期、最近两年及一 期指2015 年度、2016 年度及