PDF《辽宁福鞍重工股份有限公司 关于召开 2018 年第一次临时股东...》

证券代码:603315 证券简称:福鞍股份 公告编号:2018-068 辽宁福鞍重工股份有限公司 关于召开

2018 年第一次临时股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.

重要内容提示: ? 股东大会召开日期:2018年12月17日?本次股东大会采用的网络投票系统: 上海证券交易所股东大会网络投票 系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2018 年第一次临时股东大会

(二) 股东大会召集人:董事会

(三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结 合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点 召开的日期时间:2018 年12 月17 日14 点00 分 召开地点:公司四楼会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间. 网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间:自2018 年12 月17 日至2018 年12 月17 日 采用上海证券交易所网络投票系统, 通过交易系统投票平台的投票时间为股 东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;

通过 互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00.

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序 涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者 的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等 有关规定执行.

(七) 涉及公开征集股东投票权 不涉及

二、 会议审议事项 本次股东大会审议议案及投票股东类型 序号 议案名称 投票股东 类型 A 股股东 非累积投票议案

1 《关于公司符合重大资产重组条件的议案》 √

2 《关于公司发行股份购买资产构成关联交易的议案》 √ 3.00 《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》 √ 3.01 《整体方案》 √ 3.02 《交易主体及交易标的》 √ 3.03 《定价原则及交易价格》 √ 3.04 《发行股份的种类和面值》 √ 3.05 《发行方式》 √ 3.06 《发行股份的定价基准日、定价依据及发行价格》 √ 3.07 《发行股份价格调整机制》 √ 3.08 《发行对象》 √ 3.09 《本次发行股份数量》 √ 3.10 《上市地点》 √ 3.11 《本次发行股份的锁定期》 √ 3.12 《本次交易前公司的滚存未分配利润安排》 √ 3.13 《标的资产过渡期间损益的归属》 √ 3.14 《业绩承诺及业绩补偿安排》 √ 3.15 《决议的有效期》 √

4 《关于本次交易构成重大资产重组但不构成借壳上市的议 案》 √

5 《关于提请股东大会批准辽宁中科环境监测有限公司免于 以要约方式增持公司股份议案》 √

6 关于 《辽宁福鞍重工股份有限公司发行股份购买资产暨关联 交易报告书(草案) (修订稿) 》及其摘要的议案 √

7 关于批准公司签署附生效条件的 《辽宁福鞍重工股份有限公 司与辽宁中科环境监测有限公司之发行股份购买资产协议》 的议案 √

8 关于批准公司签署附生效条件的 《辽宁福鞍重工股份有限公 司与辽宁中科环境监测有限公司之业绩补偿协议》的议案 √

9 关于本次交易符合 《关于规范上市公司重大资产重组若干问 题的规定》第四条规定的议案 √

10 关于本次交易符合 《关于规范上市公司重大资产重组若干问 题的规定》第十一条规定的议案 √

11 《关于本次交易履行法定程序的完备性、 合规性及提交法律 文件的有效性的议案》 √

12 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法 与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案 √

13 关于本次交易相关审计报告、评估报告与审阅报告的议案 √

14 《关于本次重大资产重组对即期回报影响及公司采取的填 补措施的议案》 √

15 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜 的议案 √

16 关于公司增补董事的议案 √ 17.00 关于确认公司

2018 年度部分董事薪酬的议案 √ 17.01 关于确认

2018 年度董事穆建华薪酬的议案 √ 17.02 关于确认

2018 年度董事孙辉薪酬的议案 √

1、 各议案已披露的时间和披露媒体 上述议案已经公司第三届董事会第十三次会议、第三届董事会第十四次会议、第 三届董事会第十六次会议审议通过, 具体内容详见

2018 年7月23 日、

2018 年8月28 日、

2018 年11 月30 日刊登于 《中国证券报》 、 《上海证券报》 、 《证券时报》 和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的公告(公告编号:临2018-

043、临2018-

052、临2018-066)

2、 特别决议议案:1-14

3、 对中小投资者单独计票的议案:1-14

4、 涉及关联股东回避表决的议案:1-

15、17 应回避表决的关联股东名称:吕世平、福鞍控股有限公司、穆建华

5、 涉及优先股股东参与表决的议案:不涉及

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权 的, 既可以登陆交易系统投票平台 (通过指定交易的证券公司交易终端) 进行投票,也可以登陆互联网投票平台(

网址:vote.sseinfo.com)进 行投票.首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身 份认证.具体操作请见互联网投票平台网站说明.

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果 其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络 投票.投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优 先股均已分别投出同一意见的表决票.

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决 的,以第一次投票结果为准.

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交.

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在 册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委 托代理人出席会议和参加表决.该代理人不必是公司股东. 股份类别 股票代码 股票简称 股权登记日 A股603315 福鞍股份 2018/12/12

(二) 公司董事、监事和高级管理人员.

(三) 公司聘请的律师.

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1、 出席会议的法人股东应持营业执照复印件(加盖公章) 、股东账户卡、出席 会议本人的身份证、 法人股东的授权委托书 (加盖公章、 或由其法定代表人签名) .

2、 出席会议的自然人股东应持本人身份证、股东账户卡.授权委托代理人出席 会议的,应持委托人身份证原件或复印件、代理人身份证原件、授权委托书原件 (格式见附件) 、委托人股东账户卡.

3、 异地股东可采用信函或传真方式登记.来信需或传真请写明股东姓名、股东 账户、联系地址、邮编、联系电话,并附身份证及股东账户复印件,信封或传真 上请注明 股东会议 字样.

4、 现场登记时间:2018 年12 月12 日9:00―15:00 股东的信函或传真到达日不迟于

2018 年12 月12 日16:00

5、 登记地点:辽宁省鞍山市千山区鞍郑路

8 号辽宁福鞍重工股份有限公司四楼 证券事务部

六、 其他事项

1、 预计会期半天,参加会议的股东食宿、交通等费用自理.

2、 公司办公地址:辽宁省鞍山市千山区鞍郑路

8 号. 联系人:秦帅 联系

电话:0412-8437608 传真:0412-8492100 邮编:114016 特此公告. 辽宁福鞍重工股份有限公司董事会

2018 年12 月1日附件 1:授权委托书 ? 报备文件 提议召开本次股东大会的董事会决议 附件 1:授权委托书 授权委托书 辽宁福鞍重工股份有限公司: 兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席

2018 年12 月17 日召开的贵公司

2018 年第一次临时股东大会,并代为行使表决权. 委托人持普通股数: 委托人持优先股数: 委托人股东帐户号: 序号 非累积投票议案名称 同意反对弃权1《关于公司符合重大资产重组条件的议案》

2 《关于公司发行股份购买资产构成关联交易的议案》 3.00 《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》 3.01 《整体方案》 3.02 《交易主体及交易标的》 3.03 《定价原则及交易价格》 3.04 《发行股份的种类和面值》 3.05 《发行方式》 3.06 《发行股份的定价基准日、定价依据及发行价格》 3.07 《发行股份价格调整机制》 3.08 《发行对象》 3.09 《本次发行股份数量》 3.10 《上市地点》 3.11 《本次发行股份的锁定期》 3.12 《本次交易前公司的滚存未分配利润安排》 3.13 《标的资产过渡期间损益的归属》 3.14 《业绩承诺及业绩补偿安排》 3.15 《决议的有效期》

4 《关于本次交易构成重大资产重组但不构成借壳上市的议案》

5 《关于提请股东大会批准辽宁中科环境监测有限公司免于以 要约方式增持公司股份议案》

6 关于《辽宁福鞍重工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交 易报告书(草案)(修订稿)》及其摘要的议案

7 关于批准公司签署附生效条件的《辽宁福鞍重工股份有限公司 与辽宁中科环境监测有限公司之发行股份购买资产协议》的议 案8关于批准公司签署附生效条件的《辽宁福鞍重工股份有限公司 与辽宁中科环境监测有限公司之业绩补偿协议》的议案

9 关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题 的规定》第四条规定的议案

10 关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题 的规定》第十一条规定的议案

11 《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文 件的有效性的议案》

12 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与 评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案

13 关于本次交易相关审计报告、评估报告与审阅报告的议案

14 《关于本次重大资产重组对即期回报影响及公司采取的填补 措施的议案》

15 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的 议案

16 关于公司增补董事的议案 17.00 关于确认公司

2018 年度部分董事薪酬的议案 17.01 关于确认

2018 年度董事穆建华薪酬的议案 17.02 关于确认

2018 年度董事孙辉薪酬的议案 委托人签名(盖章): 受托人签名: 委托人身份证号: 受托人身份证号: 委托日期: 年月日备注: 委托人应在委托书中 同意 、 反对 或 弃权 意向中选择一个并打 √ , 对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的, 受托人有权按自己的意愿进行表 决. ........