PDF《海外监管公告》

香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责, 对其准确性或完整性亦不发表任何声明,并明确表示,概不对因本公告全部或任何 部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任.

(股份编号:0347) 海外监管公告本公告乃根愀哿辖灰姿邢薰局と鲜泄嬖虻13.10B条作出. 兹载列鞍钢股份有限公司 ( 「本公司」 ) 将於二零一四年十二月二十日在 《中国证券报》 、 《证券时报》 或巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)刊登的以下公告全文. 承董事会命 鞍钢股份有限公司 马连勇 执行董事兼董事会秘书 中国辽宁省鞍山市 二零一四年十二月十九日 於本公告日期,本公司董事会成员如下: 执行董事: 独立非执行董事: 张晓刚 陈方正 唐复平 曲选辉 杨华刘正东 王义栋 周志伟 马连勇 * 仅供识别 证券代码:000898 证券简称:鞍钢股份 公告编号:2014-041 鞍钢股份有限公司 第六届董事会第二十七次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏.

一、董事会会议召开情况 鞍钢股份有限公司第六届董事会第二十七次会议于2014年12月19日以书面形式召开.公司现有董事9人,出席本次会议董事9人,达 到公司章程规定的法定人数.本次董事会会议的召开符合有关法律、 行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定.

二、董事会会议审议情况 议案一:会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果,批准 《关于批准聘任景奉儒先生为公司副总经理的议案》 . 公司董事会现批准聘任景奉儒先生担任公司副总经理职务. 该议案自本次董事会批准之日起生效. 独立董事就该事项发表同意意见如下: 景奉儒先生的提名程序符合 《公司法》 、 《公司章程》 等有关规定. 景奉儒先生目前不在公司控股股东单位担任职务. 景奉儒先生的资历和条件符合公司副总经理的任职资格和条件. 景奉儒先生简历:

1 景奉儒先生,1961 年10 月出生,原担任鞍山钢铁集团公司副总 经理兼任鞍钢集团公司信息产业公司董事,高级工程师.景先生曾获 得东北重型机械学院冶金机械系冶炼设备及工艺专业工学学士学位 和燕山大学机械设计及理论专业研究生博士学位. 景先生于一九八三 年进入鞍山钢铁集团公司, 先后担任鞍山钢铁集团公司第三炼钢厂厂 长、鞍山钢铁集团公司设备部部长、鞍钢集团新钢铁有限责任公司副 经理、鞍钢设备检修协力中心主任、鞍钢项目管理部部长、鞍山钢铁 集团公司副总经理等职务. 景先生目前未持有本公司股票. 景先生未受过中国证监会及其他 有关部门的处罚和证券交易所惩戒. 景先生与本公司或本公司控股股 东、主要股东、董事及其他高管无关联关系. 议案二:会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果,批准 《关于批准聘任刘杰先生为公司副总经理的议案》 . 公司董事会现批准聘任刘杰先生担任公司副总经理职务. 该议案自本次董事会批准之日起生效. 独立董事就该事项发表同意意见如下: 刘杰先生的提名程序符合《公司法》 、 《公司章程》等有关规定. 刘杰先生目前不在公司控股股东单位担任职务. 刘杰先生的资历和条件符合公司副总经理的任职资格和条件. 刘杰先生简历: 刘杰先生,1966 年5月出生,原担任鞍山钢铁集团公司副总经

2 理,教授级高级经济师.刘先生曾获得哈尔滨工业大学工业管理工程 专业工学学士学位和大连理工大学工商管理硕士学位. 刘先生于一九 八九年进入鞍山钢铁集团公司, 先后担任鞍山钢铁集团公司企业管理 部部长、管理创新部部长、监察部部长、鞍钢集团工程技术有限公司 监事会主席、鞍钢集团香港有限公司(鞍钢国贸公司)监事会主席、 鞍山钢铁集团公司副总经理等职务. 刘先生目前未持有本公司股票. 刘先生未受过中国证监会及其他 有关部门的处罚和证券交易所惩戒. 刘先生与本公司或本公司控股股 东、主要股东、董事及其他高管无关联关系. 议案三:会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果,同意 提名张立芬女士为公司第六届董事会执行董事候选人. 此项议案尚需提交公司股东大会批准. 张立芬女士的服务任期将自公司股东大会批准其委任之日起, 至 公司第六届董事会届满为止. 独立董事就该事项发表同意意见如下:

1、董事候选人提名程序符合《公司法》 、 《公司章程》等有关规 定;

2、经审阅董事候选人个人履历和相关资料,未发现不符合相关 法律、法规、规则的情况,也未发现被中国证监会确定为市场禁入者 的情况;

3、张立芬女士具备担任公司董事的任职资格,符合履行相关职 责的要求.

3 张立芬女士简历: 张立芬女士,1965 年1月出生,现任本公司副总经理兼鞍钢股 份市场营销中心总经理,高级工程师.张女士曾获得鞍山钢铁学院金 属压力加工专业工学学士学位和北京科技大学材料工程专业硕士学 位.张女士于一九八六年进入鞍山钢铁集团公司,先后担任本公司线 材厂厂长、本公司副总经理及鞍钢股份市场营销中心总经理等职务. 张女士目前持有本公司 A 股股票 11,000 股.张女士未受过中国 证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒. 张女士与本公司或 本公司控股股东、主要股东、董事及其他高管无关联关系. 张女士符合 《公司法》 等相关法律、 法规和规定要求的任职条件. 议案四:会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果,批准 《关于修改公司〈董事会议事规则〉的议案》 . 此项议案尚需提交公司股东大会批准. 根据《香港联合交易所证券上市规则》的规定,公司拟修改《董 事会议事规则》第十五条,增加董事会负责企业管治的职能.具体修 改如下: 原条款:凡下列事项,须经董事会讨论并作出决议后方可实施:

(一)在法律、法规和公司章程允许情况下,并在股东大会授权 范围内,决定公司一定数额以下的投资和资产抵押及其他担保事项;

(二)决定公司内部管理机构设置;

(三)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;

根据总经理的提 名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决

4 定其报酬事项和奖惩事项;

(四)制定公司的基本管理制度;

(五)听取公司总经理的工作汇报并就总经理的工作作出评价;

(六)有关公司信息披露事项的方案;

(七) 就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报 告,向股东大会作出说明的方案;

(八)法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授权事项的方 案. 修改为:凡下列事项,须经董事会讨论并作出决议后方可实施:

(一)在法律、法规和公司章程允许情况下,并在股东大会授权 范围内,决定公司一定数额以下的投资和资产抵押及其他担保事项;

(二)决定公司内部管理机构设置;

(三)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;

根据总经理的提 名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决 定其报酬事项和奖惩事项;

(四)制定公司的基本管理制度;

(五)听取公司总经理的工作汇报并就总经理的工作作出评价;

(六)有关公司信息披露事项的方案;

(七) 就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报 告,向股东大会作出说明的方案;

(八)制定及检讨公司的企业管治政策及常规,并向董事会提出

5 建议;

(九)检讨及监察董事及高级管理人员的培训及持续专业发展;

(十)检讨及监察公司在遵守法律及监管规定方面的政策及常 规;

(十一) 制定、 检讨及监察雇员及董事的操守准则及合规手册 (如有) ;

(十二)检讨公司遵守《企业管治守则》的情况及在《企业管治 报告》内的披露;

(十三)法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授权事项的 方案. 议案五:会议以

7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果,批 准本公司与鞍钢集团财务有限责任公司签署《金融服务协议(2015 年度) 》 .该议案属于关联交易事项,关联董事张晓刚先生、唐复平先 生对此议案回避表决. 具体内容请详见

2014 年12 月20 日刊登于《中国证券报》 、 《证 券时报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 的《关于批准与鞍钢 集团财务有限责任公司签署〈金融服务协议(2015 年度) 〉的关联交 易公告》 . 公司独立董事对上述关联交易事项出具了事前认可意见, 并发表 独立意见如下: (1)关联董事就该项关联交易在董事会会议上回避表决,表决 程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,关联交易遵循了公

6 正、公允的原则,符合法定程序. (2) 该项关联交易;

1) 为本公司在日常业务过程中进行的交易;

2)是按照一般商业条款进行,或不逊于独立第三方提供的交易条款 进行,或(如无可参考比较者)对本公司股东而言公平合理的条款进 行的;

3)交易条款公平合理,且符合本公司及本公司股东的整体利 益,不会损害非关联股东的利益. 议案六:以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果,批准《关 于本公司与鞍钢工程建设集团有限公司、 鞍钢集团综合实业发展有限 公司共同投资建设鞍钢气体有限公司的议案》 .该议案属于关联交易 事项,关联董事张晓刚先生、唐复平先生对此议案回避表决. 具体内容请详见

2014 年12 月20 日刊登于《中国证券报》 、 《证 券时报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 的《关于批准本公司 与鞍钢工程建设集团有限公司、 鞍钢集团综合实业发展有限公司共同 投资建设鞍钢气体有限公司的关联交易公告》 . 公司独立董事对上述关联交易事项出具了事前认可意见, 并发表 独立意见如下: (1)关联董事就该项关联交易在董事会会议上回避表决,表决 程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,关联交易遵循了公 正、公允的原则,符合法定程序. (2) 该项关联交易为本公司日常及一般业务过程中进行的交易, 不会损害公司及全体股东利益. (3)该项关联交易协议的条款按正常商务条款进行,所涉及的

7 8 相关协议条款公平、合理,不会损害非关联股东的利益及中小股东的 利益.

三、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的本次董事会决议;

2、深交所要求的其他文件. 鞍钢股份有限公司 董事会

2014 年12 月19 日 证券代码:000898 证券简称:鞍钢股份 公告编号:2014-043 鞍钢股份有限公司 关于投资建设鞍钢气体有限公司的关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏.

一、关联交易概述 本公司董事会于

2014 年12 月19 日以书面方式召开公司第六届 董事会第二十七次会议.公司现有董事

9 人,出席会议的董事

9 人, 达到公司章程规定的法定人数,会议的召开符合《公司法》 、公司章 程的规定. 会议以

7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果,批准 《关于本公司与鞍钢工程建设集团有限公司(以下简称 鞍钢建设公 司 ) 、鞍钢集团综合实业发展有限公司(以下简称 鞍钢实业公司 ) 共同投资建设鞍钢气体有限公司(以下简称 鞍钢气体公司 )的议 案》 .其中张晓刚先生、唐复平先生为关联董事,对上述事项回避了 表决. 为了优化公司现有气体资源,形成专业化体系,通过系统业务、 功能定位和优化整合, 突出鞍钢气体产品体系对工业、 民用的全覆盖, 公司拟与鞍钢建设公司、鞍钢实业公司共同投资建设鞍钢气体公司. 鞍钢气体公司拟投入注册资本为人民币4,500万元,其中鞍钢建 设公司以货币资金出资人民币2,295万元, 占注册资本的51%;

本公司 以货币资金出资人民币1,800万元, 占注册资本的40%;

鞍钢实业公司

1 以货币资金出资人民币405万元,占注册资本的9%. 本次投资对方鞍钢建设公司和鞍钢实业公司的控股股东鞍钢集 团公司是本公司的最终控股股东,因此此项投资构成关联交易. 本次关联交易本公司投资额为人民币1,800万元,占公司最近一 年经审计净资产的0.04%. 年初至披露日, 本公司与鞍钢集团公司 (包 括与其受同一主体控制的关联人)累计已发生的关联交易的总金额 (除已经过股东大会批准的关联交易外)为人民币183,800万元,占 公司最近一年经审计净资产的3.90%.根据《深圳证券交易所股票上 市规则》 、 《香港联合交易所证券上市规则》及《公司章程》的有关规 定, 该投资事项获本公司董事会审议通过后, 无需提交股东大会审................