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上海市普陀区曹杨路

500 号701 室 首次公开发行股票招股意向书 保荐人(主承销商) 深圳市福田区八卦三路平安大厦上海延华智能科技股份有限公司招股意向书 1-1-1 上海延华智能科技股份有限公司首次公开发行股票 招股意向书 发行股票类型 人民币普通股(A 股) 发行股数 不超过 2,000 万股 每股面值 人民币 1.

00 元 每股发行价格 人民币 元 预计发行日期

2007 年10 月22 日 拟上市证券交易所 深圳证券交易所 发行后的总股本 不超过 8,000 万股 本次发行前股东所 持股份的流通限制 及股东对所持股份 自愿锁定的承诺 本公司股东上海延华高科技有限公司和胡黎明承诺: 自股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他 人管理其本次发行前已持有的发行人股份,也不由发 行人收购其持有的股份.承诺期限届满后,上述股份 可以上市流通和转让. 股东胡美珍、缪国庆、俞惠娟三个自然人将按照《公 司法》第一百四十二条要求,其持有的本公司股份自 公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不进行 转让.担任公司董事、监事、高级管理人员的股东在 任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股 份总数的百分之二十五;

上述人员离职后半年内,不 得转让其所持有的本公司股份. 保荐人 (主承销商) 平安证券有限责任公司 签署日期 二七年九月二十日 上海延华智能科技股份有限公司招股意向书 1-1-2 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任. 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股意向书及其 摘要中财务会计资料真实、完整. 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其 对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证. 任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述. 根据《证券法》的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发 行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责. 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问. 重大事项提示

1、发行人从事建筑智能化工程业务,人才竞争是市场竞争最重要的因素之 一.发行人经过近十年的业务积累,拥有一支高素质的人才队伍,构成发行人竞 争优势的重要基础.国内对该类人才的需求日益增强,争夺日趋激烈,特别是同 类企业和外资企业的人才竞争策略,对发行人的人才优势形成威胁.发行人面临 人才引进、稳定和发展的风险.

2、发行人所从事的业务涉及通信技术、信息技术、控制技术和管理技术等 多个专业领域.技术的竞争是保持市场占有率持续增长的关键因素之一.国内企 业已充分认识到技术创新对企业生存的重要性,纷纷加大投入,这已成为市场竞 争的关键所在.发行人面临如何保持技术创新的可持续性发展的风险.

3、发行人的建筑智能工程业务已经成功从上海扩展到北京、天津、沈阳、 南京、杭州、武汉、济南等地.但总体上看,建筑智能化工程行业集中度较低, 上海延华智能科技股份有限公司招股意向书 1-1-3 同行业企业资金实力与规模普遍较小,竞争相对无序,公司虽然在上海市场业务 技术和市场领先,但尚未取得市场绝对优势.全国同行业公司在市场中均占据较 小份额,同发行人一样,亦在不断地提升技术管理水平和拓展市场.发行人如不 能保持高速增长,迅速做大做强,则面临行业内部竞争日趋激烈的风险.

4、发行人目前从事的建筑智能化工程总承包业务,与建筑和基础设施建设 领域新建和改建形成的投资,及新技术对系统设备更新换代形成的投资高度相 关. 全社会固定资产投资和国民经济运行状况的呈正相关性, 所以国民经济发展 的不同时期以及国家经济的发展速度都将对公司业务发展产生重大的影响.

5、经公司

2006 年度股东大会决议通过,如果本次股票获准发行,则本次股 票发行之日前所滚存的可供股东分配的利润由新老股东按发行后的股权比例共 同享有.

6、公司目前总股本 6,000 万股,本次拟公开发行不超过 2,000 万股,发行 后公司总股本可达 8,000 万股,均为流通股.其中:股东上海延华高科技有限公 司和胡黎明(合计持有公司 4,210.80 万股股份)承诺:自公司股票在证券交易 所上市交易之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的 发行人股份,也不由发行人收购该部分股份.股东胡美珍、缪国庆、俞惠娟三个 自然人将按照《公司法》第一百四十二条要求,其持有的本公司股份自公司股票 在证券交易所上市交易之日起一年内不进行转让.担任公司董事、监事、高级管 理人员的股东在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 百分之二十五;

上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份. 上海延华智能科技股份有限公司招股意向书 1-1-4 目录发行人声明

2 重大事项提示

2 目录4释义9

第一章 概览

11

一、发行人简介

11

二、公司控股股东、实际控制人简介

12

三、发行人最近三年及一期的财务数据和主要财务指标

13

四、本次发行情况

14

五、募股资金的运用

14

第二章 本次发行概况

15

一、本次发行基本情况

15

二、本次发行的有关当事人

16

三、发行人与本次发行有关的当事人之间的关系

17

四、发行上市的相关重要日期

17

第三章 风险因素

18

一、技术风险

18

二、行业内竞争风险

19

三、经济周期性风险

19

四、运营资金不足引致的风险

19

五、市场过于集中的风险

20

六、项目成本及质量控制风险

20

七、能否将国家行业政策转化为自身优势的风险

21

八、大股东控制风险

21

九、应收账款发生坏账的风险

22

十、项目管理风险

22 上海延华智能科技股份有限公司招股意向书 1-1-5 十

一、募股资金投向风险

23 十

二、政策性风险

23

第四章 发行人基本情况

26

一、发行人基本资料

26

二、发行人历史沿革及改制重组情况

26

三、发行人股本形成及其变化和重大资产重组情况

33

四、发行人和发起人组织结构

34

五、发行人控股和参股子公司基本情况

37

六、发起人、持有 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况.....42

七、发行人股本情况

45

八、发行人内部职工股的情况

46

九、工会持股、职工持股会、信托持股、委托持股的情况

46

十、发行人员工及其社会保障情况

46 十

一、发行人主要股东作出的重要承诺

48

第五章 业务和技术

49

一、发行人的主营业务及其变化情况

49

二、发行人业务所处行业的基本情况

49

三、发行人所面临的主要竞争情况

64

四、发行人的主要业务情况

71

五、发行人的主要经营性固定资产和无形资产

80

六、发行人拥有的特许经营权的情况

85

七、发行人技术情况

86

八、发行人主要产品和服务的质量控制情况

90

九、公司名称的有关说明

94

十、发行人及其产品取得的主要荣誉和奖项

96 十

一、企业文化建设

97

第六章 同业竞争与关联交易

99

一、同业竞争

99

二、关联方、关联关系及关联交易

100

三、公司章程对关联交易决策权力与程序的规定

109 上海延华智能科技股份有限公司招股意向书 1-1-6

四、发行人最近三年及一期关联交易的执行情况

110

五、发行人已采取的减少关联交易的措施

110

第七章 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员

111

一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介

111

二、公司董事、监事、高管与核心技术人员及其近亲属持有股份情况 ..116

三、公司董事、监事、高管与核心技术人员对外投资情况

117

四、公司董事、监事和高管及核心技术人员收入情况

118

五、公司董事、监事和高管及核心技术人员兼职情况

119

六、公司董事、监事、高管与核心技术人员相互之间存在的亲属关系 ..119

七、公司与董事、监事、高管与核心技术人员的协议、承诺及其履行情况

119

八、公司董事、监事、高管任职资格

120

九、公司董事、监事、高管近三年及一期的变动情况

120

第八章 法人治理结构

121

一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立 健全及运行情况

121

二、发行人近三年及一期违法违规行为情况

130

三、发行人资金占用和对外担保情况

131

四、关于公司内部控制制度

131

第九章 财务会计信息

137

一、财务报表的编制原则及注册会计师意见

137

二、合并财务报表的编制原则及变化情况

138

三、简要财务报表

139

四、主要会计政策和会计估计

145

五、发行人最近一年的兼并收购情况

160

六、经注册会计师核验的非经常性损益明细表

160

七、发行人主要资产情况

160

八、负债

162

九、所有者权益

163

十、现金流量

166 上海延华智能科技股份有限公司招股意向书 1-1-7 十

一、重大或有事项、承诺事项、期后事项及其他重要事项

166 十

二、发行人报告期内的重要财务指标

167 十

三、发行人盈利预测情况

167 十

四、发行人验资情况

168

第十章 管理层讨论与分析

169

一、发行人财务状况分析

169

二、公司经营成果分析

182

三、资本性支出分析

232

四、报告期内重大或有事项对发行人的影响

232

五、发行人财务状况和盈利能力的未来趋势分析

232 第十一章 业务发展目标

235

一、发行人的发展目标和战略

235

二、公司当年和未来两年的发展计划

235

三、发行人拟定上述计划所依据的假设条件

239

四、发行人实施上述计划面临的主要困难

239

五、发展计划与现有业务的关系

239 第十二章 募集资金运用

240

一、本次发行募集资金总量及其使用计划

240

二、募集资金投资方向与公司主营业务的关系

240

三、募集资金投资项目情况

241

四、募集资金对公司财务状况和经营成果的影响

265 第十三章 股利分配政策

267

一、最近三年及一期股利分配政策

267

二、最近三年及一期股利分配情况

267

三、本次发行后的股利分配政策

268 第十四章 其他重要事项

269

一、发行人信息披露和投资者关系的相关组织安排

269

二、重大商务合同

269

三、对外担保情况

275

四、诉讼及仲裁事项

275 上海延华智能科技股份有限公司招股意向书 1-1-8 第十五章 有关人员和中介机构声明

276

一、公司全体董事、监事、高管人员声明 错误!未定义书签.

二、保荐人(主承销商)声明

277

三、发行人律师声明 错误!未定义书签.

四、审计机构声明 错误!未定义书签.

五、验资机构声明 错误!未定义书签. 第十六章 备查文件

280

一、备查文件

281

二、文件查阅时间

281

三、文件查阅地址

281 上海延华智能科技股份有限公司招股意向书 1-1-9 释义在本招股意向书中,除非文义另有所指,下列词语具有如下涵义: 发行人、公司、本公司或 股份公司、延华智能........