PDF《对全国中小企业股份转让系统有限责任公司》

对全国中小企业股份转让系统有限责任公司 《关于佛瑞德(郑州)工业股份有限公司挂牌申 请文件的反馈意见》的回复 主办券商 西部证券股份有限公司 二零一六年二月 关于佛瑞德(郑州)工业股份有限公司挂牌申请文件 的反馈意见的回复 全国中小企业股份转让系统有限责任公司: 贵公司于

2016 年1月31 日出具的《关于佛瑞德(郑州)工业股 份有限公司挂牌申请文件的反馈意见》 (以下简称 反馈意见 )已收 悉.

佛瑞德 (郑州) 工业股份有限公司 (以下简称 佛瑞德 、 公司 、 我司 )同西部证券股份有限公司(以下简称 主办券商 )以及北京 市东易律师事务所(以下简称 律师 、 东易律所 ) 、大华会计师事 务所(特殊普通合伙) (以下简称 会计师 )对贵公司提出的反馈意 见进行了认真讨论与核查,并逐项落实后向贵公司提交《佛瑞德(郑州)工业股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见的回复》 (以下简称 本反馈回复 ) . 涉及对 《佛瑞德 (郑州) 工业股份有限公司公开转让说明书》 (以 下简称 公开转让说明书 )进行修改或补充披露的部分,已按照反馈 意见的要求对《公开转让说明书》进行了修改和补充,并已在《公开 转让说明书》 (反馈稿)中以楷体加粗标明. 现就反馈意见述及的问题按顺序,向贵公司具体回复如下(除非 另有指明,本回复说明中释义与公开转让说明书中释义相同):

一、公司特殊问题 1) 公司报告期内存在经销商模式. (1) 请公司披露报告期各期经 销实现销售收入金额及占比情况, 与经销商的合作模式、 产品定价原 则、交易结算方式,说明为买断销售或代理销售,相关退货政策,报 告期是否存在销售退回的情形. (2) 请公司披露报告期内经销商家数、 地域分布情况、主要经销商名称、各期对其销售内容及金额,请主办 券商核查报告期主要经销商与公司是否存在关联关系. (3) 请公司披 露经销收入确认的具体时点及具体原则, 请会计师对报告期内收入确 认、成本结转的条件、方法是否符合《企业会计准则》 ,公司报告期 内是否存在利用经销模式提前确认收入的情形. (4) 请主办券商对销 售产品是否实现终端客户销售进行核查, 说明核查程序, 并对收入的 真实性发表明确意见. 公司回复: (1) 请公司披露报告期各期经销实现销售收入金额及占比情况, 与经销商的合作模式、产品定价原则、交易结算方式,说明为买断销 售或代理销售, 相关退货政策, 报告期是否存在销售退回的情形. (2) 请公司披露报告期内经销商家数、地域分布情况、主要经销商名称、 各期对其销售内容及金额, 请主办券商核查报告期主要经销商与公司 是否存在关联关系. (3) 请公司披露经销收入确认的具体时点及具体 原则 申报期内,公司经销商主要分布在北京、天津、武汉、大连、郑 州等地. 合作产品包括主要销售内容有铜管铝翅散热器和铜铝复合散 热器. 公司与经销商合作为买断销售, 即公司与经销商签订 《购销合同》 后,经销商向公司支付预付款 30%,货物生产完毕并交于经销商验收 合格后, 经销商支付剩余货款. 公司于货物送达并经客户验收后确认 收入. 相关退货政策:经销商售出后于两年内发现质量问题,第一次由 经销商出面维修,第二次出现同样问题由公司出面维修.公司维修仍 有问题时,公司会给予换货政策.报告期内不存在退货情况. 申报期内,公司与经销商业务归纳如下表:

2015 年1-9 月经销商明细表 公司名称 金额(元) 天津德通通风设备有限公司 296,618.80 湖南天地人空调环保工程有限公司 165,811.97 大连新迪暖通设备有限公司 55,555.56 北京展鹏伟业机电设备有限公司 13,675.21 河南瑞邦环境科技有限公司 9,059.83 武汉燃气热力物资贸易有限公司 7,661.54 合计 548,382.91

2014 年度经销商明细表 公司名称 金额(元) 武汉燃气热力物资贸易有限公司 325,791.45 黑龙江海航机电设备工程有限公司 136,784.36 天津德通通风设备有限公司 76,923.08 连云港富士特锅炉有限公司 68,629.06 石家庄天源冷暖技术开发有限公司 47,863.25 北京云龙旭日机电工程有限公司 27,456.41 合计 683,447.61

2013 年度经销商明细表 公司名称 金额(元) 武汉燃气热力物资贸易有限公司 557,181.71 郑州宏盛机电设备有限公司 340,933.33 大连思必德机电有限公司 246,393.16 陕西大众兴业设备工程有限公司 188,034.19 宁夏金诚定商贸有限公司 75,213.68 合计 1,407,756.07

2015 年1-9 月、2014 年度、2013 年度公司实现经销收入分别为 548,382.91 元、683,447.61 元、1,407,756.07 元,占各期营业收入 比例分别为 3.03%、3.06%、5.46%,占比较低. 公司以产品送达经销商并经验收为确认收入依据, 公司依据验收 单开具增值税专用发票,并确认营业收入. 以上相关内容已在 《公开转让说明书》

第二章 公司业务 之

五、 公司商业模式 之

(二)销售模式 中补充披露. 主办券商回复: (2) 请主办券商核查报告期主要经销商与公司是否存在关联关 系. (4)请主办券商对销售产品是否实现终端客户销售进行核查,说 明核查程序,并对收入的真实性发表明确意见.

(一)尽调过程 主办券商与公司主要股东谢东、谢一瑞及公司高管进行访谈;

与主要经销商进行访谈;

查阅了 全国企业信用信息公示系统 记载 的申报期间内与公司发生业务的经销商的基本资料;

检查了最近一期 末应收经销商款项余额及期后收入退回情况.

(二)事实依据 访谈记录、 全国企业信用信息公示系统 信息查询截图、银行 回单.

(三)分析过程 公司主要股东谢东、谢一瑞及高管明确表示,公司与经销商不 存在任何形式的关联关系;

主要经销商表示其采购产品均已实现对终 端客户的销售;

全国企业信用信息公示系统 收录信息显示,公司 股东与经销商不存在控制、共同控制、重大影响等情形.截止

2015 年9月30 日,公司应收经销商款项余额 550.00 元,且截至

2016 年2月14 日,未出现申报期内销售期后退回情况.公司业务以自营为 主,2015 年1-9 月、2014 年度、2013 年度公司实现经销收入占各期 营业收入的比例分别为 3.03%、3.06%、5.46%,占比较低.

(四)结论意见 综上,主办券商认为,公司于经销商不存在关联关系,申报期 内公司与经销商业务真实发生,营业收入真实、准确.

二、中介机构执业质量问题 无.

三、申报文件的相关问题 请公司和中介机构知晓并检查 《公开转让说明书》 等申报文件中 包括但不限于以下事项: (1)为便于登记,请以 股 为单位列示股份数. 回复: 已以 股 为单位列示股份数. (2)请列表披露可流通股股份数量,检查股份解限售是否准确 无误. 回复: 已在《公开转让说明书》之

二、股票挂牌情况 之

(二)股 东所持股票佛瑞德(郑州)工业股份有限公司挂牌申请反馈意见的回 复的限售安排及股东对所持股票自愿锁定的承诺 中列表披露可流 通股份数量,经检查,公司股份解限售计算准确无误. (3)公司所属行业归类应按照上市公司、国民经济、股转系统 的行业分类分别列示. 回复: 公司已按照中国证监会《上市公司行业分类指引》 、 《国民经济行 业分类》 、全国中小企业股份转让系统有限责任公司

2015 年3月18 日发布的《关于发布挂牌公司行业分类指引及行业分类结果的公 告》的标........