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sina.net DISCLOSURE 信息披露 D D8

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2019 年1月31 日 星期四 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏. 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 ( 下称 公司 或 本公 司 ) 第四届董事会第二十五次会议通知于

2019 年1月22 日以专人送 达、电子邮件、电话方式发出,会议于

2019 年1月30 日在公司会议室以 现场与通讯结合的方式召开.本次会议应到董事

9 位,实到董事

9 位.公 司监事、高级管理人员列席了会议,会议由董事长李卫伟主持. 会议的召 集和召开符合法律、法规及 《 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 章程》 ( 下称 《 公司章程》 )的有关规定. 本次会议作出了如下决议:

一、审议通过 《 关于计提商誉减值准备的议案》

2018 年,因受到版号限制、游戏行业增速整体下滑等原因的影响,公 司子公司上海墨d数码科技有限公司 ( 以下简称 上海墨d )研发和发 行进度不达预期, 导致其主要游戏在

2018 年第四季度未能上线并产生 收入及利润,使得上海墨d的经营业绩低于预期. 经广东正中珠江会计 师事务所 ( 特殊普通合伙)审计,上海墨d

2018 年扣除非经常性损益后 归属于母公司股东的净利润为 -482.49 万元,根据 《 企业会计准则》和公 司会计政策的相关规定,公司对因并购上海墨d股权形成的商誉进行了 减值测试,发现商誉存在减值情况. 按照谨慎性原则并结合实际情况,公司聘请了广东联信资产评估土 地房地产估价有限公司对上海墨d截至

2018 年12 月31 日的股东权益 价值进行评估,并出具了 《 联信 ( 证)评报字[2019]第A0043 号资产评估报 告》. 根据测算结果,上海墨d于评估基准日

2018 年12 月31 日依据收益 法估值为 10,608.58 万元,低于

2018 年12 月31 日可辨认净资产账面价 值和商誉之和 106,591.95 万元,确认商誉减值损失 95,983.37 万元. 公司本次计提商誉减值准备合计 95,983.37 万元, 该项减值损失计 入公司

2018 年度损益,相应减少了公司

2018 年净利润,导致公司

2018 年度合并报表归属于母公司所有者的净利润减少 95,983.37 万元. 本次 计提商誉减值准备事宜不会对公司的正常经营产生重大影响. 同时因上海墨d经营业绩低于其业绩承诺, 根据公司与杨东迈、谌 维和网众投资签署的 《 利润补偿协议 - 上海墨d》、 《 利润补偿协议之补 充协议 - 上海墨d》、 《 利润补偿协议之补充协议 ( 二)- 上海墨d》,交 易对方网众投资、 杨东迈和谌维需向公司进行业绩补偿和减值补偿,根 据补偿协议计算, 交易对方需支付的股份和现金补偿的金额合计约为 47,879.05 万元 ( 未经审计),考虑补偿后,本次商誉减值、业绩补偿和减 值补偿事项合计导致

2018 年度合并报表归属于母公司所有者的净利润 减少约 48,104.32 万元 ( 未经审计),具体财务数据以公司经审计后正式 披露的

2018 年年度报告为准. 董事会认为,本次计提商誉减值准备事项符合 《 企业会计准则》和公 司相关会计政策等的规定, 按照谨慎性原则及公司资产的实际情况,公 司本次计提商誉减值准备能公允反映截至

2018 年12 月31 日公司的财 务状况及经营成果,董事会同意本次计提商誉减值准备. 独立董事对上述事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见. 表决结果:同意