PDF《对全国中小企业股份转让系统有限责任公司》

对全国中小企业股份转让系统有限责任公司 关于山东省环能设计院股份有限公司挂牌申请文件 反馈意见的回复 主办券商 二一六年七月 关于山东省环能设计院股份有限公司 挂牌申请文件的反馈意见的回复 全国中小企业股份转让系统有限责任公司: 贵司 《关于山东省环能设计院股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见》 (以 下简称 《反馈意见》 )已收悉.

在收悉《反馈意见》后,东北证券股份有限 公司会同山东省环能设计院股份有限公司与山东众成清泰(济南)律师事务所、 山东和信会计师事务所(特殊普通合伙)等中介机构,就《反馈意见》中提出的 问题逐一进行了落实, 并按照要求对环能设计挂牌申请相关文件进行了修改.现将《反馈意见》有关问题的落实情况汇报如下: 为表述清楚,下文中,以下简称具有特定含义: 公司、本公司、环能设计、 股份公司 指 山东省环能设计院股份有限公司 有限公司、环能有限 指 山东省环能设计院有限责任公司、山东省环能设计院有 限公司、山东大地顶峰工程咨询有限公司、山东环能建 筑设计咨询院有限公司、山东环能设计咨询院有限公司 碧空股份、碧空环保 指 山东碧空环保工程股份有限公司 碧空有限 指 山东碧空环保工程有限公司 东方环宇 指 济南东方环宇环保设备有限公司 环峰房地产 指 山东环峰房地产开发有限公司 济乐置业 指 山东济乐置业有限公司 新疆分公司 指 山东省环能设计院有限公司新疆分公司 环能控股、控股公司 指 济南环能投资控股有限公司 能拓股份 指 能拓电力股份有限公司 国孚电力 指 上海国孚电力设计工程股份有限公司 中汇股份 指 安徽中汇规划勘测设计研究院股份有限公司 上海太阳能科技 指 上海太阳能科技有限公司 PPP 指Public―Private―Partnership 的字母缩写,是指政府与私 人组织之间合作建设城市基础设施项目. 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

1 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 主办券商、东北证券 指 东北证券股份有限公司 挂牌、公开转让 指 公司股份在全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让 行为 公开转让说明书 指 山东省环能设计院股份有限公司公开转让说明书 公司章程 指 山东省环能设计院股份有限公司章程 三会 指 股东大会、董事会和监事会 股东大会 指 山东省环能设计院股份有限公司股东大会 董事会 指 山东省环能设计院股份有限公司董事会 监事会 指 山东省环能设计院股份有限公司监事会 三会议事规则 指 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事 会议事规则》 高级管理人员 指 公司总经理、副总经理、财务负责人 管理层 指 公司董事、监事及高级管理人员 报告期 指2014 年、2015 年 会计师事务所 指 山东和信会计师事务所(特殊普通合伙) 律师事务所 指 山东众成清泰(济南)律师事务所 资产评估机构 指 山东中立达资产评估有限公司 元、万元 指 人民币元、人民币万元 注:本文中凡未特殊说明,尾数合计差异系四舍五入造成.

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一、公司特殊问题

1、关联方资金占用.请公司披露:报告期初至申报审查期间,公司是否存 在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形,若存在,请说明资 金占用情况,包括但不限于占用主体、发生的时间与次数、金额、决策程序的 完备性、资金占用费的支付情况、是否违反相应承诺、规范情况. 回复: 报告期内, 公司存在控股股东、 实际控制人及其关联方占用公司资金的情形, 公司已在公开转让说明书

第四节公司财务 之

七、关联方、关联方关系及关 联交易 之

(二)关联交易 之

2、偶发性关联交易 之 (1)资金拆出 部分补充披露了占用主体、发生时间与次数、占款金额、资金占用费以及是否违 反相关承诺、规范情况,补充披露情况如下: 报告期内关联方资金占用及归还具体情况如下: 单位:万元 年度 占用主体 期初余额 资金拆出 拆出日期 资金归还 归还时间 是否支 付利息

2014 年 张福泉 1,128.97 - - 346.87 2014.05.14 否--20.00 2014.09.26 - - 150.00 2014.10.31 - - 32.00 2014.11.30 张冠洲 - 500.00 2014.03.18 - - 320.00 2014.12.30 - -

2015 年 张福泉 580.10 4.90 2015.02.28 - - 否--75.00 2015.11.26 - - 280.00 2015.11.27 - - 225.10 2015.11.30 - - 4.90 2015.11.30 张冠洲 820.00 - - 500.00 2015.09.30 - - 320.00 2015.09.30 公司关联方向公司拆借资金的事项均发生在公司整体变更为股份公司之前, 相关资金占用充分考虑有限公司当时的资金状况,在资金占用期间,有限公司各 项业务进展正常, 未发生流动资金紧张而导致正常生产经营受到严重影响的情况. 公司积极清理和规范关联方资金占用,截至

2015 年12 月31 日,上述资金占用 款项已全部偿还. 有限公司阶段,公司未建立相关的制度,关联方拆借公司资金未履行必要

3 的审批程序,关联方也未向公司支付相应的利息.股份公司成立后,公司召开 了第一届董事会第一次会议、2016 年第一次临时股东大会,审议通过了《关于 追加确认

2014、2015 年度关联交易的议案》 ,对有限公司阶段的关联方资金拆 借进行追加确认. 股份公司成立后,公司在《公司章程》 、 《关联交易管理办法》 、 《关于防范控 股股东及其他关联方占用公司资金的制度》 等制度中明确了关联交易的决策权限 和程序. 为进一步加强公司股东对于规范资金占用的重要性认识, 公司控股股东、 实际控制人出具了《不占用资金承诺函》 ,承诺已全部清理并归还此前以借款等 各种形式占用的资金,保证将不以任何形式、任何理由占用公司资金,若违反本 陈述、承诺或保证,将赔偿由此给公司造成的一切损失. 报告期内, 公司与关联方之间的资金往来对公司的持续经营和利益未造成重 大不利影响. 自股份公司成立至公开转让说明书签署日,公司未发生关联方占用资金的 情形. 请主办券商、律师及会计师核查前述事项,并就公司是否符合挂牌条件发 表明确意见. ①尽调过程及事实依据 序号 核查程序/手段 事实依据 核查内容

1 查阅审计报告 财务报表及审计报告 核查报告期内关联交易情 况2查阅关联交易统计 表 关联交易统计表 对报告期内公司发生的关 联交易进行统计

3 查阅关联方资金拆 借合同及记账凭证 主要关联交易合同及会计凭证 核查报告期内资金拆借合 同内容及记账凭证、 原始凭 证4利用会计师对占用 资金的关联方实施 的函证 其他应收款函证回函情况、其他应 收款期后回款情况 对关联方报告期内资金占 用金额进行核查, 并对会计 师实施的期末其他应收账 款函证进行复核

5 查阅并取得银行开 户明细表 公司财务制度、银行开户资料、纳 税资料等 查阅公司银行开立账户情 况6查阅报告期后至反 馈意见出具日的银 行对账单、 现金日记 账 报告期后银行对账单、现金日记账 查询记录 查阅报告期后公司银行对 账单, 查阅报告期后公司现 金日记账, 对大额资金支出 进行抽查, 核查公司报告期

4 后是否与关联方发生往来

7 查阅报告期后往来 款明细表 报告期后往来款明细表 查阅报告期后公司应收账 款、 应付账款、 其他应收款、 其他应付款明细表, 核查公 司报告期后是否与关联方 发生往来

8 就报告期后是否发 生关联方资金占用 对公司财务总监访 谈 期后资金占用的访谈 对公司财务总监访谈, 了解 报告期后公司是否发生关 联方资金占用情形.

9 对公司实际控制人 进行访谈 不占用资金承诺履行情况的访谈 对公司实际控制人进行访 谈, 了解承诺函出具日至今 相关承诺履行情况 ②分析过程 主办券商、律师及会计师通过查阅山东和信会计师事务所(特殊普通合伙) 出具的和信审字(2016)第000026 号审计报告,了解公司报告期内公司发生的 关联交易情况, 对报告期内公司发生的关联交易进行统计并制作关联交易统计表;

主办券商、 律师及会计师查阅了公司报告期内关联交易记账凭证,获取公司与关 联方签订的借款合同、银行付款凭证、银行还款凭证等原始凭证,对报告期内公 司与关联方发生的资金拆借金额及期末往来款余额进行函证, 报告期内关联方占 用公司的资金已于

2015 年年末全部归还.报告期内关联方占用资金情况具体如 下: 单位:万元 年度 占用主体 期初余额 资金拆出 拆出日期 资金归还 归还时间 是否支 付利息

2014 年 张福泉 1,128.97 - - 346.87 2014.05.14 否--20.00 2014.09.26 - - 150.00 2014.10.31 - - 32.00 2014.11.30 张冠洲 - 500.00 2014.03.18 - - 320.00 2014.12.30 - -

2015 年 张福泉 580.10 4.90 2015.02.28 - - 否--75.00 2015.11.26 - - 280.00 2015.11.27 - - 225.10 2015.11.30 - - 4.90 2015.11.30 张冠洲 820.00 - - 500.00 2015.09.30 - - 320.00 2015.09.30 主办券商、 律师及会计师查阅并取得了报告期后至本反馈回复出具之日的银 行流水对账单、 往来款明细表, 查阅报告期后至本反馈回复出具之日现金日记账,

5 对报告期后大额现金支出进行抽查, 经核查报告期后不存在关联方占用公司资金 的情形. 主办券商、律师及会计师对公司财务总监进行访谈,经访谈确认,报告期后 至访谈出具之日公司不存在关联方占用资金的情形. 主办券商、律师及会计师对公司实际控制人张福泉进行访谈,了解《不占用 资金承诺》履行情况,经访谈确认,实际控制人履行了其作出的承诺,自承诺出 具至今未发生违反承诺的情形. ③结论性意见 主办券商、律师及会计师认为,报告期内公司存在关联方占用资金的情形, 公司已在股份公司成立前收回了关联方占用的资金, 报告期内发生的关联方占用 资金行为未对公司造成重大不利影响.股份公司成立后,公司建立了相关制度, 公司控股股东、实际控制人出具了《不占用资金承诺函》 ,自股份公司成立至本 反馈意见回复出具之日,公司治理机制健全,合法规范经营,未发生控股股东、 实际控制人及其关联方占用资金的情形,符合挂牌条件. ④补充披露情况 公司已在公开转让说明书

第四节公司财务 之

七、关联方、关联方关系及 关联交易 之

(二)关联交易 之

2、偶发性关联交易 之 (1)资金拆出 部分补 充披露了占用主体、发生时间与次数、占款金额、资金占用费以及是否违反相关 承诺、规范情况,补充披露情况如下: 报告期内关联方资金占用及归还具体情况如下: 单位:万元 年度 占用主体 期初余额 资金拆出 拆出日期 资金归还 归还时间 是否支 付利息

2014 年 张福泉 1,128.97 - - 346.87 2014.05.14 否--20.00 2014.09.26 - - 150.00 2014.10.31 - - 32.00 2014.11.30 张冠洲 - 500.00 2014.03.18 - - 320.00 2014.12.30 - -

2015 年 张福泉 580.10 4.90 2015.02.28 - - 否--75.00 2015.11.26 - - 280.00 2015.11.27

6 - - 225.10 2015.11.30 - - 4.90 2015.11.30 张冠洲 820.00 - - 500.00 2015.09.30 - - 320.00 2015.09.30 公司关联方向公司拆借资金的事项均发生在公司整体变更为股份公司之前, 相关资金占用充分考虑有限公司当时的资金状况,在资金占用期间,有限公司各 项业务进展正常, 未发生流动资金紧张而导致正常生产经营受到严重影响的情况. 公司积极清理和规范关联方资金占用,截至

2015 年12 月31 日,上述资金占用 款项已全部偿还. 有限公司阶段,公司未建立相关的制度,关联方拆借公司资金未履行必要 的审批程序,关联方也未向公司支付相应的利息.股份公司成立后,公司召开 了第一届董事会第一次会议、2016 年第一次临时股东大会,审议通过了《关于 追加确认

2014、2015 年度关联交易的议案》 ,对有限公司阶段的关联方资金拆 借进行追加确认. 股份公司成立后,公司在《公司章程》 、 《关联交易管理办法》 、 《关于防范控 股股东及其他关联方占用公司资金的制度》 等制度中明确了关联交易的决策权限 和程序. 为进一步加强公司股东对于规范资金占用的重要性认识, 公司控股股东、 实际控制人出具了《不占用资金承诺函》 ,承诺已全部清理并归还此前以借款等 各种形式占用的资金,保证将不以任何形式、任何理由占用公司资金,若违反本 陈述、承诺或保证,将赔偿由此给公司造成的一切损失. 报告期内, 公司与关联方之间的资金往来对公司的持续经营和利益未造成重 大不利影响. 自股份公司成立至公开转让说明书签署日,控股股东、实际控制人履行了 不占用公司资金的承诺,公司未发生关联方占用资金的情形.

2、关于工程施工中的专业分包.报告期内,公司工程承包业务中,公司将 土建、安装等委托主要专业分包商完成.请公司说明报告期内是否存在违反《建 筑法》 、 《招标投标法》 、 《合同法》以及《建设工程质量管理条例》 、 《建设工程 安全生产管理条例》 、 《招标投标法实施条例》 、 《建筑工程施工转包违法分包等 违法行为认定查处管理办法(试行) 》等法律法规的违法发包、转包、违法分包

7 及挂靠等情况,公司承接项目的金额、完成情况、与发包人等是否存在任何纠 纷或潜在纠纷,是否存在停业、降低业务资质等级等风险,公司是否符合 合法 规范经营 、 具有持续经营能力 的挂牌条件. 回复: (1)公司关于是否存在违法发包、转包、违法分包及挂靠等情况的说明 A.公司关于是否存在违法发包情形的说明 根据住建部 《建筑工程施工转包违法分包等违法行为认定查处管理办法(试行) 》第四条规定, 本办法所称违法发包,是指建设单位将工程发包给不具有相 应资质条件的单位或个人,或者肢解发包等违反法律法规规定的行为 . 公司拥有电力行业(变电工程、送电工程、风力发电、火力发电、新能源发 电)专业乙级、环境工程(物理污染防治工程、大气污染防治工程、固体废物处 理处置工程)专业乙级、市政行业(城镇燃气工程、给水工程、排水工程)专业 乙级工程设计资质证书;

市政行业 (热力工程) 专业甲级、 建筑行业 (建筑工程) 甲级工程设计资质证书;

环保工程专业承包三级建筑业企业资质证书;

火电、建 筑专业乙级工程咨询单位资格证书;

市政公用工程(给排水) 、其他(新能源) 丙级工程咨询单................