PDF《宁波韵升股份有限公司 股权收购公告》

2000 年4月1日公司地址:

1166 Avenue of America, 27/F NY NY

10036 USA 注册资本: 10,000 美元 在全球共涉及

80 亿美元的投资. 法定代表人: Wilbur L. Ross., Jr. 经营范围: 投资(主要投资领域为金融领域及钢铁、汽车、煤炭及铁路等工业 领域)

三、交易标的基本情况 1.标的资产概况 (1)公司拟受让日兴电机 79.13%的股权.2009 年10 月22 日,中伦律师事 务所出具了对日兴电机的法律尽职调查报告,该法律尽职调查报告显示:上述股 权均不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项,不存在任何抵押、质押和其他第三方权 利,以及查封、冻结等司法措施. (2)2009 年10 月22 日,信永中和会计师事务所出具了对日兴电机

2007 年1月1日-2009 年8月31 日的审慎性调查报告,该审慎性调查报告显示,日 兴电机的基本财务状况如下: 单位:日元(千元) 项目 项目 项目 项目

2009 2009

2009 2009 年年年年4444月月月月- - - -8

8 8

8 月月月月2008

2008 2008

2008 年度 年度 年度 年度 总资产 4,551,022 4,686,254 净资产 2,328,591 2,399,077 主营业务收入 1,349,657 6,278,469 净利润 -70,486 -572,801 注:日兴电机会计年度为公历

4 月1日至次年的

3 月31 日2.日兴电机简介 公司名称: 日兴电机工业株式会社 成立日期:

1933 年2月11 日 公司地址: 神奈川县秦野市菩提

90 番地 注册资本: 法定代表人:

10 亿6,885 万日元 草野 耕二(代表取缔役) 经营范围: 内燃机械用及车辆用电装品、车辆用直流电动机及其控制机器、 车辆用油压装置电子工学应用产品、汽车用品类的制造及销售. 日兴电机始创于

1933 年,原名日满工业株式会社,从事军用车辆电装品的 生产,1945 年公司名称变更为"日兴工业株式会社" ,并开始批量生产五十铃汽 车的新型电装品.

四、交易的定价政策及定价依据: 信永中和会计师事务所出具的日兴电机审慎性调查报告显示,截止评估基准 日(2009 年8月31 日),日兴电机净资产为 2,328,591 千日元(折合人民币约 16,214 万元).本次交易每股成交价格以信永中和会计师事务所出具的日兴电 机审慎性调查报告的每股净资产值为基础,由交易双方协商而定.

五、交易协议的主要内容 1.成交金额 以585,000,000 日元(折合人民币约 46,100,446 元)收购大和证券 SMBC Principal Investments 株式会社所持有的日兴电机 9,715,000 股份(占日兴电 机39.56%的股权);

以357,533,454 日元 (折合人民币约 28,175,131 元) 收购 Asia Recovery Fund L.P.所持有的日兴电机 5,937,500 股份(占日兴电机 24.18%的股权);

以146,776,891 日元(折合人民币约 11,566,633 元)收购 Asia Recovery Co-Investment Partners L.P.所持有的日兴电机 2,437,500 股份(占日兴电机 9.93%的股权);

以80,689,655 日元(折合人民币约 6,358,682 元)收购 WLR Recovery Fund L.P.所持有的日兴电机 1,340,000 股份(占日兴电机 5.46%的股权). 2.支付方式和股权过户 合同生效后的

15 个工作日内,买方向卖方指定的银行账户,通过电汇或合 同当事人另行同意的其它方法, 以立即可以使用的资金向卖方支付全部股权转让 价款. 3.生效条件 经本公司董事会审议通过后,交易双方签订合同.该合同须经宁波市对外经 济贸易合作局和国家外汇管理局宁波市分局批准后生效.

六、涉及收购资产的其他安排 本次收购后,公司将派出三名股东代表进入董事会,其中一名担任董事长、 二名担任董事;