PDF《甘肃莫高实业发展股份有限公司 要约收购报告书》

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135 甘肃莫高实业发展股份有限公司 要约收购报告书 上市公司名称:甘肃莫高实业发展股份有限公司 股票简称:莫高股份 股票代码:600543.

SH 上市地点:上海证券交易所 收购人名称:甘肃省农垦集团有限责任公司 注册地址:甘肃省兰州市城关区雁兴路

21 号 通讯地址:甘肃省兰州市城关区雁兴路

21 号 签署日期:二一七年五月十日

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135 特别提示 本部分所述的词语或简称与本要约收购报告书 释义 部分所定义的词语或简 称具有相同的涵义.

1、本次要约收购的主体为甘肃农垦,要约收购的目的旨在提高甘肃农垦对莫 高股份的持股比例,巩固国有控股权,不以终止莫高股份的上市地位为目的.

2、本次要约收购为向除甘肃农垦、黄羊河集团、甘肃农垦资产及甘肃国投以 外的莫高股份股东发出的部分要约,要约收购股份数量为 16,056,000 股,占上市公 司总股本的 5%,要约收购的价格为 13.42 元/股.

3、本次要约收购前,甘肃农垦直接持有莫高股份 29,763,636 股,占上市公司 总股本的 9.27%;

通过全资子公司黄羊河集团、甘肃农垦资产间接持有莫高股份 62,416,481 股,占上市公司总股本的 19.44%;

甘肃农垦直接和间接持有上市公司总 股本的 28.71%.甘肃农垦控股股东甘肃国投持有莫高股份 3,307,900 股,占上市公 司总股本的 1.03%.甘肃农垦及其控股股东合计持有上市公司总股本的 29.74%. 本次要约收购完成后甘肃农垦将最多直接持有莫高股份 45,819,636 股,间接持 有莫高股份 62,416,481 股, 占上市公司总股本的 33.71%. 甘肃农垦及其控股股东合 计最多持有莫高股份 111,544,017 股,占上市公司总股本的 34.74%. 本次要约收购完成后不会导致上市公司股权分布不具备上市条件.

4、本次要约收购所需最高资金总额为 215,471,520 元,甘肃农垦已于要约收购 提示性公告前将 43,094,304 元(相当于要约收购所需最高资金总额的 20%)存入中 证登上海分公司指定银行账户,作为本次要约收购的履约保证金.

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135 本次要约收购的主要内容

一、被收购公司基本情况 公司名称:甘肃莫高实业发展股份有限公司 股票简称:莫高股份 股票代码:600543.SH 上市地点:上海证券交易所 截至本报告书签署日,莫高股份股本结构如下: 股东 持股数量(股) 持股比例(%) 有限售条件流通股东 0.00 0.00 无限售条件流通股东 321,120,000.00 100.00 股本总额 321,120,000.00 100.00

二、收购人的姓名、住所、通讯地址 收购人名称:甘肃省农垦集团有限责任公司 注册地址:甘肃省兰州市城关区雁兴路

21 号 通讯地址:甘肃省兰州市城关区雁兴路

21 号

三、收购人关于本次要约收购的决定

2017 年5月3日下午

3 时,甘肃农垦召开

2017 年第五次董事会,决定向除甘 肃农垦、 黄羊河集团、 甘肃农垦资产、 甘肃国投以外的莫高股份股东发出部分要约, 要约收购股份数量为 16,056,000 股, 占莫高股份总股本的 5%, 要约收购价格为 13.42 元/股.

2017 年5月3日,甘肃省国资委出具甘国资发改组[2017]136 号批复,同意收 购人通过发起要约收购方式巩固莫高股份国有控股权.

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四、本次要约收购的目的 本次要约收购的目的旨在提高甘肃农垦对莫高股份的持股比例,巩固国有控股 权,不以终止莫高股份的上市地位为目的.

五、收购人在未来

12 个月内继续增持上市公司股份的计划 截至本报告书签署日,除本次要约收购外,甘肃农垦、黄羊河集团、甘肃农垦 资产及甘肃国投无在未来

12 个月内增持或减持莫高股份的股份的相关计划.

六、本次要约收购股份的情况 本次要约收购为向除甘肃农垦、黄羊河集团、甘肃农垦资产、甘肃国投以外的 莫高股份股东发出的部分要约.要约收购的股份情况如下: 股份种类 要约价格 (元/股) 要约收购数量 (股) 占被收购公司已发行股份的 比例 人民币普通股 13.42 16,056,000 5% 若莫高股份在要约收购报告书正式公告之日至要约收购期届满期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则要约收购价格或要约收购股份数量将进 行相应调整,但最终要约价格不得低于《收购办法》规定的最低价.

七、要约收购资金的相关情况 基于要约价格为 13.42 元/股的前提,本次要约收购所需最高资金总额为 215,471,520 元, 要约收购所需资金均来源于收购人自有资金. 收购人在公告要约收 购提示性公告前已将 43,094,304 元(相当于收购资金最高金额的 20%)作为履约保 证金存入中证登上海分公司指定的银行账户,作为本次要约收购的履约保证金. 收购人承诺要约收购期限届满, 将根据登记结算公司临时保管的预受要约的股 份数量确认认购结果,并按照要约条件履行收购义务.

八、本次要约收购的有效期限 本次要约收购期限共计

30 个自然日,期限自

2017 年5月15 日至

2017 年6月5/135

13 日. 在要约收购期限届满前

3 个交易日内,预受股东不得撤回其对要约的接受.要 约收购有效期内,投资者可以在上海证券交易所网(http://www.sse.com.cn)上查询 截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量.

九、收购人聘请的财务顾问及法律顾问情况

(一)收购人财务顾问 名称:长城国瑞证券有限公司 法定代表人:王勇 地址:厦门市思明区深田路

46 号深田国际大厦

20 楼 联系人:张兴初、曾福杰、吴睿

电话:0592-2079676 传真:0592-2079228

(二)收购人法律顾问 名称:甘肃玉榕律师事务所 负责人:李张发 地址:甘肃省兰州市城关区皋兰路

3 号盛贸华府 C 座

28、29 楼 联系人:裴延君、王爱民

电话:0931-8177627 传真:0931-8177621

十、要约收购报告书签署日期 本要约收购报告书于

2017 年5月10 日签署.

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135 收购人声明

1、本报告书依据《证券法》 、 《收购办法》 、 《公开发行证券的公司信息披露内 容与格式准则第

17 号―要约收购报告书》及相关的法律、法规编制.

2、依据《证券法》 、 《收购办法》的规定,本报告书已全面披露收购人在莫高 股份拥有权益的股份的情况. 截止本报告书签署日,除本报告书披露的持股信息外,收购人没有通过任何其 他方式在莫高股份拥有权益.

3、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反收购人章程 或者内部规则中的任何条款,或与之相冲突.

4、本次要约收购的目的旨在提高甘肃农垦对莫高股份的持股比例,巩固国有 控股权,不以终止莫高股份的上市地位为目的. 本次要约收购前,甘肃农垦直接持有莫高股份 29,763,636 股,占上市公司总股 本的 9.27%;

通过全资子公司黄羊河集团、甘肃农垦资产间接持有莫高股份 62,416,481 股,占上市公司总股本的 19.44%;

甘肃农垦直接和间接持有上市公司总 股本的 28.71%.甘肃农垦控股股东甘肃国投持有莫高股份 3,307,900 股,占上市公 司总股本的 1.03%.甘肃农垦及其控股股东合计持有上市公司总股本的 29.74%. 本次要约收购完成后甘肃农垦将最多直接持有莫高股份 45,819,636 股,间接持 有莫高股份 62,416,481 股, 占上市公司总股本的 33.71%. 甘肃农垦及其控股股东合 计最多持有莫高股份 111,544,017 股,占上市公司总股本的 34.74%. 本次要约收购完成后不会导致上市公司股权分布不具备上市条件.

5、本次要约收购是根据本报告所载明的资料进行的.除收购人和所聘请的财 务顾问外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告 做出任何解释或者说明.

6、收购人及其董事、监事、高级管理人员保证要约收购报告书及相关申报文 件内容的真实性、准确性、完整性,并承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏,并就其保证承担个别和连带的法律责任.

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135 目录 特别提示.2 本次要约收购的主要内容.3 收购人声明.6 目录.7

第一节释义.8

第二节收购人的基本情况.9

第三节要约收购目的.17

第四节要约收购方案.18

第五节收购资金来源.23

第六节后续计划.24

第七节对上市公司的影响分析.26

第八节与被收购公司之间的重大交易.30

第九节收购人持股情况及前

6 个月内买卖上市交易股份的情况.31

第十节专业机构的意见.33 第十一节收购人的财务资料.35 第十二节其他重大事项.126 备查文件.130 附表.133

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第一节释义 除非文义另有所指,在本报告书中下列简称具有以下含义: 莫高股份、上市公司、被收 购公司 指 甘肃莫高实业发展股份有限公司,股票代码:600543.SH 本报告书、 要约收购报告书 指 甘肃莫高实业发展股份有限公司要约收购报告书 要约收购报告书摘要、 摘要 指 甘肃莫高实业发展股份有限公司要约收购报告书摘要 甘肃农垦、收购人、公司 指 甘肃省农垦集团有限责任公司 黄羊河集........