PDF《秦皇岛港股份有限公司》

1-1-1 秦皇岛港股份有限公司 QINHUANGDAO PORT CO.

, LTD. (秦皇岛市海滨路

35 号) 首次公开发行股票招股说明书 (申报稿) 保荐机构 北京市建国门外大街

1 号国贸大厦

2 座27 层及

28 层 联席主承销商 1-1-2 秦皇岛港股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 声明本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准.本招股说明书(申报稿)不具有据以 发行股票的法律效力,仅供预先披露之用.投资者应当以正式公告的招股说明书全文作 为作出投资决定的依据.

(一)发行股票类型: 人民币普通股(A 股)

(二)发行股数: 不超过 1,425,000,000 股

(三)每股面值: 1.00 元

(四)每股发行价格: [ ]元

(五)预计发行日期: [ ]年[ ]月[ ]日

(六)拟上市的证券交易所: 上海证券交易所

(七)本次发行后总股本: 不超过 5,700,000,000 股

(八)本次发行前股东所持股份 的流通限制、股东对所持股份自 愿锁定的承诺 本公司控股股东河北港口集团承诺:自本公 司首次公开发行 A 股股票并上市之日起三十六个 月内,不转让或者委托他人管理其直接或间接持 有的本公司的股票,也不由本公司回购该部分股 票. 本公司股东秦皇岛市国资委承诺:对于持有 的从河北港口集团划转取得的本公司股份,自本 公司首次公开发行 A 股股票并上市之日起三十六 个月内,不转让或者委托他人管理该部分股份, 也不由本公司回购该部分股份;

对于持有的其余 本公司股份,自本公司首次公开发行 A 股股票并 上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管 理该部分股份,也不由本公司回购该部分股份. 本公司其他股东河北省交投、大秦铁路、中1-1-3 国海运、国寿投资、首钢总公司、北控集团、同 煤集团、河北省国控承诺:自本公司首次公开发 行A股股票并上市之日起十二个月内,不转让或 者委托他人管理其直接或间接持有的本公司的股 份,也不由本公司回购该部分股份. 根据《境内证券市场转持部分国有股充实全 国社会保障基金实施办法》 (财企[2009]94 号)的 有关规定,本公司首次公开发行 A 股股票并上市 时,由本公司国有股东河北港口集团、秦皇岛市 国资委、河北省交投、中国海运、国寿投资、首 钢总公司、北控集团、同煤集团、河北省国控转 由全国社会保障基金理事会持有的本公司国有 股,全国社会保障基金理事会将继承原国有股东 的禁售期义务.

(九)保荐机构: 中国国际金融有限公司

(十)联席主承销商: 中国国际金融有限公司 安信证券股份有限公司 (十一)招股说明书签署日期:

2012 年06 月15 日1-1-4 发行人声明 本公司及全体董事、 监事、 高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任. 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书及其摘要 中财务会计资料真实、完整. 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其对本公 司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证. 任何与之相反的声明均属虚假 不实陈述. 根据《证券法》的规定,股票依法发行后,本公司经营与收益的变化,由本公司自 行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责.投资者若对本招股说明书及其 摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问. 1-1-5 重大事项提示

1、根据《首次公开发行股票并上市管理办法》的规定,经报国务院同意,本公司 设立未满三年即可申请在境内首次公开发行股票并上市.

2、根据本公司

2010 年第一次临时股东大会、2010 年第二次临时股东大会及

2011 年度股东大会决议: (1)截至

2009 年12 月31 日,公司经审计的未分配利润为 1,096,352,885.08 元. 公司以

2009 年底未分配利润为基数,按照

2009 年底总股本 4,275,000,000 股,向全体 股东分派现金红利 1,094,400,000 元,折合每

10 股派发现金红利 2.56 元(含税) .截至 本招股说明书签署日,上述股利已全部按期支付完毕. (2)截至

2010 年6月30 日,公司经审计的可供股东分配利润为 601,486,450.53 元.公司以

2010 年6月30 日总股本 4,275,000,000 股为基数,向全体股东分派现金红 利300,746,250.00 元,折合每

10 股派发现金红利约 0.70 元(含税) ,于2010 年12 月31 日之前分派到位;

剩余可供股东分配利润 300,740,200.53 元,折合每

10 股派发现金 红利约 0.70 元 (含税) , 于2011 年3月31 日之前分派到位.截至本招股说明书签署日, 上述股利已全部按期支付完毕. (3) 截至

2011 年12 月31 日, 公司经审计的可供股东分配利润为 1,351,123,374.99 元.公司以

2011 年12 月31 日总股本 4,275,000,000 股为基数,向全体股东分派现金红 利405,337,012.50 元,折合每

10 股派发现金红利 0.95 元(含税) .上述股利将于

2011 年度股东大会决议通过后

2 个月内分配完毕. 本公司首次公开发行人民币普通股(A 股)前的滚存未分配利润由本次发行后的新 老股东共享.

3、本公司发行后的利润分配政策为: (1)公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司的利润分配应重视对投资者的合 理投资回报并兼顾公司的可持续发展. (2)公司采取积极的现金或者股票股利分配政策,可以进行中期分红. 1-1-6 (3)公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 15%. (4)公司利润分配预案由董事会提出并提交股东大会决议通过.董事会未做出现 金利润分配预案的,应当在定期报告中披露原因以及未用于分红的留存资金用途,独立 董事应当对此发表独立意见. (5)公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策 的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定,有关调整利 润分配政策的议案需事先征求独立董事及监事会意见并经董事会审议后, 提交公司股东 大会(并向股东提供网络投票方式)批准. 此外,为明确公司上市后对新老股东权益分红的回报,进一步细化《公司章程》中 关于利润分配政策的条款,公司董事会制定了《秦皇岛港股份有限公司分红回报规划 (2012-2014 年度) 》 ,并已经公司

2011 年度股东大会审议通过. 关于公司本次发行后股利分配政策及股东未来分红回报规划的具体内容, 请参见招 股说明书 第十四章 股利分配政策 及 第十一章 管理层讨论与分析 .

4、根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》 (财企 [2009]94 号)的有关规定,经河北省国资委《关于秦皇岛港股份有限公司国有股转持有 关问题的批复》 (冀国资产权[2010]135 号)批复,在本公司首次公开发行 A 股时,本 公司现有

10 家国有股东均应履行国有股转持义务,其中: (1) 本公司除大秦铁路以外的

9 家国有股东以转持股份方式履行国有股转持义务, 转持股份数量=本公司实际发行 A 股数量*10%*(该国有股东持有本公司的股份数量÷ 本公司现有全部国有股数量) . (2)本公司另一家国有股东大秦铁路由其国有出资人采取上缴现金方式履行转持 义务,大秦铁路国有出资人上缴资金金额=本公司实际发行 A 股数量*10%*1%*大秦铁 路各国有出资人对大秦铁路的持股比例*本公司 A 股发行价格. 1-1-7 目??录

第一章 释义 11?

第二章 概览19?

一、发行人简介.19?

二、发行人业务概况.19?

三、发行人竞争优势.20?

四、发行人控股股东和实际控制人简介.23?

五、发行人的主要财务数据及主要财务指标.24?

六、本次发行情况.26?

七、募集资金用途.26?

第三章 本次发行概况 28?

一、本次发行的基本情况.28?

二、本次发行的有关当事人.29?

三、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系.33?

四、与本次发行上市有关的重要日期.34?

第四章 风险因素 35?

一、市场风险.35?

二、业务风险.36?

三、财务风险.37?

四、募集资金投资项目风险.38?

五、控股股东控制风险.39?

六、政策风险.39?

七、其他风险.40?

第五章 发行人基本情况 42?

一、本公司基本情况.42?

二、发行人设立时的改制重组情况.42?

三、发行人股本形成及其变化和重大资产重组情况.51?

四、发起人出资、股本变化的验资情况及发起人投入资产的计量属性.54?

五、发行人股权、组织结构和下属公司情况.55?

六、发起人、持有 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 70?

七、股本情况.83? 1-1-8

八、发行人的内部职工股情况.85?

九、发行人对下属企业工会持股的规范情况.85?

十、发行人员工及社会保障情况.86? 十

一、持有 5%以上股份的股东作出的重要承诺及其履行情况 87?

第六章 业务和技术 89?

一、发行人主营业务概览.89?

二、港口行业基本情况.90?

三、发行人在港口行业中的竞争地位.106?

四、发行人主营业务情况.114?

五、主要固定资产和无形资产情况.129?

六、发行人拥有的特许经营权情况.132?

七、技术水平和研发情况.132?

八、质量管理情况.134?

第七章 同业竞争和关联交易.136?

一、同业竞争.136?

二、关联交易.143?

第八章 董事、监事、高级管理人员和核心技术人员.159?

一、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的基本情况.159?

二、发行人董事、监事、高级管理人员的变动情况.165?

三、发行人董事、监事、高级管理人员薪酬情况.168?

四、董事、监事、高级管理人员兼职情况.169?

五、发行人董事、监事、高级管理人员及其近亲属直接或间接持有发行人的股份情 况.170?

六、发行人董事、监事、高级管理人员对外投资情况.171?

七、发行人董事、监事、高级管理人员之间的亲属关系.171?

八、发行人与董事、监事、高级管理人员的特定协议安排与重要承诺.171?

第九章 公司治理 172?

一、股东大会.172?

二、董事会.175?

三、监事会.182?

四、独立董事制度.184?

五、董事会秘书.187?

六、发行人违法违规行........