PDF《法律意见书》

湖南宏福环保股份有限公司 法律意见书

98 湖南金州律师事务所关于 湖南宏福环保股份有限公司 在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之 法律意见书 湘金法意[2017]第188 号长沙市芙蓉中路389号新时空大酒店7楼、20楼邮编:410021Add: 7F/20F, Xinshikong Hotel, No.

389,Furong Road, Changsha

100044 P. R. China.

电话:(Tel)(0731)85012988传真:(Fax)(0731)85012988湖南宏福环保股份有限公司 法律意见书

2 目录释义.5 正文.7

一、公司本次挂牌的批准和授权.7

二、公司本次挂牌的主体资格.8

三、公司本次挂牌的实质条件.9

四、公司的设立.12

五、公司的独立性.16

六、公司的发起人、股东及实际控制人.19

七、公司的股本及其演变.25

八、公司的业务.35

九、关联交易与同业竞争.42

十、公司的主要财产.53 十

一、公司的重大债权债务.65 十

二、公司的重大资产变化及兼并收购.80 十

四、 公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.81 十

五、 公司董事、监事、高级管理人员及其变化.82 十

六、 公司的税务.90 十

七、公司的环境保护、产品质量、安全生产、技术标准和合法用工.92 十

八、诉讼、仲裁或行政处罚.96 十

九、推荐机构.97 二

十、公司《公开转让说明书》法律风险的评价.97 第三部分 结论意见.97 湖南宏福环保股份有限公司 法律意见书

3 湖南金州律师事务所关于 湖南宏福环保股份有限公司 在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让 之法律意见书 湘金法意[2017]第188 号致:湖南宏福环保股份有限公司 湖南宏福环保股份有限公司拟在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转 让,湖南金州律师事务所接受公司委托,担任公司本次挂牌事宜的专项法律顾 问.本所律师依据《公司法》、《管理办法》、《业务规则》、《挂牌条件指引》 等有关法律、法规和规范性文件的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神,出具本法律意见书.

一、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理 办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书 出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责 和诚实信用原则,进行了充分核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真 实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任.

二、本所律师同意将本法律意见书作为公司申请本次挂牌所必备的法律文 件,随其他材料一同上报,并愿意承担相应的法律责任.

三、本所律师同意公司在 《公开转让说明书》中自行引用或按中国证监会及 全国股份转让系统公司审查要求引用本法律意见书的有关内容,但公司作上述 引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解.

四、本所律师在工作过程中,已得到公司的保证:即公司业已向本所律师 湖南宏福环保股份有限公司 法律意见书

4 提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的全部资料和信息,并保证所提 供资料真实、准确,无隐瞒、虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,复印件、副 本与原件、正本一致.

五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所 律师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件作为制作本 法律意见书的依据.

六、本所律师仅就与公司本次挂牌有关法律问题发表意见,而不对有关会 计、审计及资产评估等专业事项发表意见.本所律师在本法律意见书中对有关 会计报告、审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论的引述,并不意味着 本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证.本所律师 并不具备核查和评价该等数据的适当资格.

七、本法律意见书仅供公司为本次挂牌之目的使用,不得用作其他任何目 的. 湖南宏福环保股份有限公司 法律意见书

5 释义在本法律意见书中,除非文意另有所指,下列用语具有以下含义: 公司、宏福环保、股份公司 指 湖南宏福环保股份有限公司 宏福环保有限、有限公司 指 公司前身:即长沙宏福环保技术有限公司 长沙沃仁 指 长沙沃仁企业管理咨询合伙企业(有限合伙) 长沙沃福 指 长沙沃福企业管理咨询合伙企业(有限合伙) 宏福智控 指 湖南宏福智控系统有限公司 宏福药剂 指 长沙宏福环保药剂技术有限公司 宏福环保技术 指 宏福环保技术有限公司 成都设计院 指 成都市中锐环保设计研究院(有限合伙),原成都市宏 福环保技术设计研究院(有限合伙) 永净环保 指 湖南永净环保科技有限责任公司 股东大会 指 湖南宏福环保股份有限公司股东大会 董事会 指 湖南宏福环保股份有限公司董事会 本次挂牌 指 股份公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开 转让 报告期 指2015 年度、2016 年度、2017 年1-7 月 本所 指 湖南金州律师事务所 中兴华 指 中兴华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 开源证券 指 开源证券股份有限公司 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 《公开转让说明书》 指 《湖南宏福环保股份有限公司公开转让说明书》 《公司章程》 指 《湖南宏福环保股份有限公司章程》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》 《管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》 湖南宏福环保股份有限公司 法律意见书

6 《挂牌条件指引》 指 《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标 准指引(试行)》 《审计报告》 指 中兴华审字(2017)第011446 号《审计报告》 本法律意见书 指 湘金法意[2017]第188 号《湖南金州律师事务所关于湖 南宏福环保股份有限公司在全国中小企业股份转让系统 挂牌并公开转让的法律意见》 元指人民币元 湖南宏福环保股份有限公司 法律意见书

7 正文

一、公司本次挂牌的批准和授权 宏福环保有限于

2017 年8月20 日召开了股东会,审议通过了《关于公司依 法由有限公司整体变更为股份公司的议案》、《关于公司名称由 长沙宏福环保 技术有限公司 变更为 湖南宏福环保股份有限公司 的议案》、《关于公司整 体变更发起设立股份公司具体方案的议案》、 《关于公司债权债务及其他权利义 务承继的议案》、《审议通过公司财务报告的议案》和《关于全权委托董事会依 法办理整体变更发起设立股份公司相关事宜的议案》. 宏福环保于

2017 年9月6日召开了创立大会暨

2017 年度第一次股东大会, 审议通过《关于整体变更设立湖南宏福环保股份有限公司的议案》、《关于湖南 宏福环保股份有限公司设立费用和支出的报告》、 《湖南宏福环保股份有限公司 章程的议案》、《关于组建股份公司董事会及成立第一届董事会的议案》、《关 于选举谭福兵等

5 人等为股份有限公司第一届董事会董事的议案........