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北京市隆安律师事务所 关于重庆乐邦科技股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 补充法律意见书

(一) 二一五年六月 地址:北京市朝阳区建国门外大街

21 号北京国际俱乐部

188 室

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longanlaw.com 目录

一、《反馈意见》之第一部分公司一般 1.1 股东主体适格

3

二、《反馈意见》之第一部分公司一般 1.2 出资合法合规

3

三、《反馈意见》之第一部分公司一般 1.3.1 公司设立

5

四、《反馈意见》之第一部分公司一般 1.3.2 股本变化

6

五、《反馈意见》之第一部分公司一般 1.4.1 股权明晰

7

六、《反馈意见》之第一部分公司一般 1.4.2 股权变动与股票发行合法合规 ......7

七、《反馈意见》之第一部分公司一般 1.4.3 子公司股票发行及股权转让合法合规

8

八、《反馈意见》之第一部分公司一般 1.5.1 控股股东、实际控制人认定 .......10

九、《反馈意见》之第一部分公司一般 1.5.2 控股股东与实际控制人合法合规 ...10

十、《反馈意见》之第一部分公司一般 1.6.1 董事、监事、高管任职资格 .......11 十

一、《反馈意见》之第一部分公司一般 1.6.2 董事、监事、高管合法合规 .....12 十

二、《反馈意见》之第一部分公司一般 1.6.3 竞业禁止

12 十

三、《反馈意见》之第一部分公司一般 1.6.5 董事、监事、高管重大变化 .....13 十

四、《反馈意见》之第一部分公司一般 1.7.1 业务资质

14 十

五、《反馈意见》之第一部分公司一般 1.7.2 环保

15 十

六、《反馈意见》之第一部分公司一般 1.7.3 安全生产

17 十

七、《反馈意见》之第一部分公司一般 1.7.4 质量标准

18 十

八、《反馈意见》之第一部分公司一般 1.7.5 公司或其股东的私募基金备案 ...19 十

九、《反馈意见》之第一部分公司一般 1.7.6 公司违法行为

20 二

十、《反馈意见》之第一部分公司一般 1.7.7 其他合规经营问题

20 二十

一、《反馈意见》之第一部分公司一般 1.7.8 未决诉讼或仲裁

22 二十

二、《反馈意见》之第一部分公司一般 2.1 技术与研发

24 二十

三、《反馈意见》之第一部分公司一般 2.2.3 重大业务合同

27 二十

四、《反馈意见》之第一部分公司一般 2.3.1 资产权属

28 二十

五、《反馈意见》之第一部分公司一般 2.3.2 知识产权

28 二十

六、《反馈意见》之第一部分公司一般 7.1 关联方

29 二十

七、《反馈意见》之第一部分公司一般 7.3 必要性与公允性

30 二十

八、《反馈意见》之第一部分公司一般 7.4 规范制度

33 二十

九、《反馈意见》之第一部分公司一般 7.5 关联方资金(资源)占用 .......33 三

十、《反馈意见》之第一部分公司一般 8.同业竞争

34 三十

一、《反馈意见》之第一部分公司一般 9.财务、机构、人员、业务、资产的分开 情况

34 三十

二、《反馈意见》之第二部分特有问题 2.产业政策

35 三十

三、《反馈意见》之第二部分特有问题 4.1 出资及转让

35 三十

四、《反馈意见》之第二部分特有问题 4.2 业务合法合规

45 三十

五、《反馈意见》之第二部分特有问题 4.3 依法纳税

47 三十

六、《反馈意见》之第二部分特有问题 4.4 劳动用工

48 三十

七、《反馈意见》之第二部分特有问题 4.6 未决诉讼

49 三十

八、《反馈意见》之第二部分特有问题 4.7 安全生产

49 三十

九、《反馈意见》之第二部分特有问题 4.8 公司报告期内存在同一控制下合并

50 四

十、《反馈意见》之第二部分特有问题 4.9 公司报告期主要收入来源于子公司 .51 四十

一、《反馈意见》之其他问题.55

1 北京市隆安律师事务所 关于重庆乐邦科技股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 补充法律意见书

(一) 隆证字 2015【3009-1】号致:重庆乐邦科技股份有限公司 根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《业务规则》、《全国中小企业股份 转让系统挂牌公司信息披露细则》(以下简称 《信息披露细则》 )等有关法律、法规 和规范性文件规定,北京市隆安律师事务所接受重庆乐邦科技股份有限公司的委托,担任 公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的专项法律顾问,按照律师行 业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,本所已于

2015 年4月28 日出具了《北京 市隆安律师事务所关于重庆乐邦科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统 挂牌并公开转让的法律意见书》 (隆证字

2015 【3009】 号) (以下简称 《法律意见书》 ) . 根据全国股份转让系统公司于2015年5月25日出具的 《关于重庆乐邦科技股份有限公司 挂牌申请文件的反馈意见》(以下简称 《反馈意见》 ),本所律师就《反馈意见》中 要求本所律师核查的事项,出具本补充法律意见书. 本所律师已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对《反馈意见》中 明确要求律师发表法律意见的事项,进行了核查,保证本补充法律意见书中不存在虚假记 载、误导性陈述及重大遗漏. 本所及本所律师同意将本补充法律意见书作为公司申请本次挂牌所必备的文件,随同 其他申报材料上报全国股份转让系统公司审查, 并愿意依法对本补充法律意见书的真实性、 准确性、完整性承担相应的法律责任.本补充法律意见书是对《法律意见书》的补充,与 《法律意见书》共同构成本所对乐邦科技本次挂牌的完整法律意见.

2 本补充法律意见书仅供乐邦科技申请本次挂牌之目的使用,未经本所律师书面许可, 任何单位和个人不得将本补充法律意见书或其任何部分用作其他目的或用途. 本补充法律意见书中使用的其他定义、术语和简称与《法律意见书》中的说明相同. 本所在《法律意见书》中作出的声明、确认、承诺仍然适用于本补充法律意见书.

3 正文

一、《反馈意见》之第一部分公司一般 1.1 股东主体适格 请主办券商及律师核查以下事项并发表相应意见:(1)请核查公司股东是否存在或 曾经存在法律法规、任职单位规定不得担任股东的情形或者不满足法律法规规定的股东资 格条件等主体资格瑕疵问题,并对公司股东适格性发表明确意见.(2)若曾存在股东主 体资格瑕疵问题,请核查规范措施是否真实、合法、有效,以及规范措施对公司的影响, 并就股东资格瑕疵问题是否影响公司股权明晰、公司设立或存续的合法合规性发表明确意 见.请公司就相应未披露事项作补充披露. 回复: (1)本所律师核查了公司提供的工商档案资料、 《股东名册》、自然人股东身份证明、 《自然人股东调查表》、《关于本人简历的声明》、自然人股东出具的《股东承诺函》等 资料后认为,公司

11 名股东均为自然人股东,具有完全民事行为能力和民事权利能力,均 具有中国国籍且在中国境内有住所,目前及历史上均不存在法律法规、任职单位规定不得 担任股东的情形,不存在不满足法律法规规定的股东资格条件等主体资格瑕疵问题. (2)不适用.

二、《反馈意见》之第一部分公司一般 1.2 出资合法合规 请主办券商及律师核查以下事项并发表相应意见:(1)请核查公司历次出资的缴纳、 非货币资产评估和权属转移情况(如有)、验资情况,并就公司股东出资的真实性、充足 性发表明确意见.(2)请核查出资履行程序、出资形式及相应比例等是否符合当时有效 法律法规的规定,对出资程序完备性和合法合规性发表明确意见.(3)请核查公司是否 存在出资瑕疵,若存在,请核查以下事项并发表明确意见:①核查出资瑕疵的形成原因、 具体情形,出资瑕疵对公司经营或财务的影响;

②对公司前述出资瑕疵是否存在虚假出资 事项、公司是否符合 股票发行和转让行为合法合规 的挂牌条件发表意见;

③核查公司 针对出资瑕疵所采取的规范措施情况,并对规范措施是否履行相应程序并合法有效、是否 足以弥补出资瑕疵、出资瑕疵及其规范措施是否会导致公司面临相应的法律风险发表意 见;

④另请主办券商及会计师核查公司采取的规范措施涉及的会计处理方式是否符合《企4业会计准则》的规定. 回复: 本所律师就公司(包括有限公司)的历次出资缴纳、验资情况核查如下: 1.2006 年12 月31 日,乐邦有限设立,注册资本是

100 万元,其中罗茂蜀以货币方式 出资

40 万元,彭梅以货币方式出资

55 万元,彭楠以货币方式出资

5 万元.根据重庆前进 博远会计师事务所有限公司出具的《验资报告》(博远验[2006]1113 号),截至

2006 年11 月30 日,乐邦有限已收到全体股东缴纳的实收资本

100 万元,占注册资本的 100%,各 股东均以货币出资. 2.2011 年2月21 日,乐邦有限股东会作出决议,同意乐邦有限增加注册资本

400 万元,新增资本由重庆乐邦环保机电研究所以货币方式认缴.根据重庆立信会计师事务所出 具的《验资报告》(重立会验(2011)第337 号),截至

2011 年3月3日,乐邦有限已收 到重庆乐邦环保机电研究所以货币方式缴纳的新增注册资本(实收资本)400 万元,全部 为货币出资. 3.2011 年6月8日,乐邦有限股东会作出决议,同意增加注册资本

500 万元,全部由 乐邦环保以货币方式认缴. 根据重庆立信会计师事务所出具的 《验资报告》 (重立会验 (2011) 第1280 号),截至

2011 年6月10 日,乐邦有限已收到重庆市乐邦环保机电研究所缴纳的 新增注册资本

500 万元,全部为货币出资. 4.2014 年11 月10 日,乐邦有限股东会作出决议,(1)同意增加注册资本

300 万元;

(2)同意增加罗乐、孙博、张思烈、刘刚、莫家文、彭彤、陈渝、陈云、金亮等

9 人为新 股东;

(3)新增注册资本由彭梅认缴

45 万元、罗乐认缴 159.6831 万元、孙博认缴

50 万元、张思烈认缴

15 万元、刘刚认缴

15 万元、莫家文认缴

5 万元、陈渝认缴 3.3169 万元、 彭彤认缴

3 万元、陈云认缴

2 万元,金亮认缴

2 万元,上述股东均以货币认缴出资.根据 彭梅、罗乐、孙博、张思烈、刘刚、莫家文、彭彤、陈渝、陈云、金亮等

10 人提供的重庆 银行现金缴款单(回单),上述股东分别于

2014 年11 月27 日向乐邦有限银行账户足额汇 入各自所认缴的出资,共计

300 万元,公司对上述股东出资情况确认无误.据此,乐邦有 限新增注册资本

300 万元已经全部实缴到位,全部为货币出资. 5.2015 年2月28 日,乐邦有限全体股东作为发起人,签署《发起人协议书》,同意 设立股份公司,并将经审计的有限公司账面净资产 13,110,771.67 元按照 1:1 比例折为股

5 份公司股本,净资产超出股本的部分 110,771.67 元转入资本公积.根据中兴财光华事务所 出具的《验资报告》,确认截至股改基准日

2014 年12 月31 日,股份公司股东以其拥有的 有限公司经审计后的净资产出资全部到位. 综上,本所律师认为: (1) 公司在有限公司阶段的出资及历次增资, 股东均以货币方式认缴, 并已实际缴纳, 有限公司整体变更为股份公司时,股东以经审计的净资产出资,经过中兴财光华事务所验 证,公司出资全部实缴到位,公司股东的出资真实、充足. (2)公司历次出资均召开了股东会审议并作出有效决议,股份公司的出资根据《发起 人协议书》确定,出资方式、出资形式及出资比例符合当时有效的法律法规规定,公司出 资程序完备,合法合规. (3)公司股东的出资均为货币出资,不存在瑕疵.

三、《反馈意见》之第一部分公司一般 1.3.1 公司设立 请主办券商及律师核查以下事项并发表明确意见:(1)设立(改制)的资产审验情 况, 如以评估值入资设立股份公司, 补充说明是否合法、 合规, 是否构成 整体变更设立 . (2)自然人股东纳税情况,如未缴纳,说明其合法合规性及规范措施.(3)是否存在股 东以未分配利润转增股本的情形,公司代缴代扣个人所得税的情况.若没有,请说明若发 生追缴税费的情形,相关防范措施情况. 回复: (1)公司系由乐邦有限按原账面经审计净资产值折股整体变更的股份公司,折合的实 收股本总额未高于公司净资产额.根据中兴财光华事务所出具的《验资报告》,截至股改 基准日

2014 年12 月31 日, 股份公司股东以其拥有的经审计的有限公司净资产出资全部到 位.2015 年3月26 日,重庆市九龙坡分局向公司核发了《营业执照》(渝高注册号: 500901000031935). (2)根据《个人所得税法》、《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征 免个人所得税的通知》(国税发[1997]198 号)、《国家税务总局关于盈余公积金转增注 册资本征收个人所得税问题的批复》(国税函[1998]333 号)之规定,有限责任公司整体 变更设立股份有限公司时,以未分配利润、盈余公积转增股本需缴纳个人所得税.根据中

6 兴财光华事务所出具的《审计报告》,截至股改基准日

2014 年12 月31 日,乐邦有限未分 配利润为

0 元、盈余公积为 73,079.80 元.公司整体变更为股份有限公司前注册资本为 13,000,000 元,公司整体变更为股份公司时,有限公司股东以经审计的账面净资产 13,110,771.67 元中的 13,000,000 元按照 1:1 比例折合为股份公司股份总数 13,000,000 股.本所律师认为,公司整体变更前后注册资本 1,300 万元未发生变化,各股东持股数及 持股比例也没有发生变化,不存在以未分配利润、盈余公积金转增股本的情形,因此自然 人股东不需要缴纳个人所得税.

四、《反馈意见》之第一部分公司一般 1.3.2 股本变化 请主办券商及律师核查公司历次增资、减资等股本变化情况及履行的内部决议、外部 审批程序,并就公司历次的增资、减资等是否依法履行必要程序、是否合法合规、有无纠 纷及潜在纠纷发表明确意见. 回复: 经核查公司提供的工商档案资料、会议文件等资料,乐邦有限设立之后,进行过三次 增资,不存在减资情形.乐邦有限增资情况具体如下: 乐邦有限第一次增资

400 万元事项,经股东会审议并作出有效决议,增资款经重庆立 信会计师事务所验证已足额缴纳,符合股东会决议及《公司章程》的规定,并于

2011 年4月办理完成工商变更登记. 乐邦有限第二次增资

500 万元事项,经股东会审议并作出有效决议,增资款经重庆立 信会计师事务所验证已足额缴纳,符合股东会决议及《公司章程》的规定,并于

2011 年6月办理完成工商变更登记. ........