PDF《Disclosure》

( 上接 D5 版) 本次股权转让和增资完成后,白鹤电力股权结构如下: 序号 股东名称 出资额( 万元) 出资比例( %)

1 重庆九龙电力股份有限公司 13,200.

00 60.00

2 重庆电力建设总公司 4,400.00 20.00

3 重庆市建设投资公司 4,400.00 20.00 合计 22,000.00

100 ⑤第三次增资

2006 年12 月,白鹤电力股东会审议通过股东九龙电力、重庆市能源投资集团公司( 原重庆市建设投资公司,2006 年6月更名)分别对白鹤电力以货币增资 13,680.00 万元、9,120.00 万元,增资完成后,白鹤电力注册资本增加至 44,800.00 万元.

2006 年12 月,重庆康华会计师事务对增资事项出具了重康会验报字( 2006)第59 号《 验资报告》予以审验.2006 年12 月,重 庆市开县工商行政管理局核准上述变更. 本次增资完成后,白鹤电力股权结构如下: 序号 股东名称 出资额( 万元) 出资比例( %)

1 重庆九龙电力股份有限公司 26,880.00 60.00

2 重庆市能源投资集团公司 13,520.00 30.18

3 重庆电力建设总公司 4,400.00 9.82 合计 44,800.00

100 ( 3) 股权结构 目前,白鹤电力的股权结构如下: 序号 股东名称 出资额( 万元) 出资比例( %)

1 重庆九龙电力股份有限公司 26,880.00 60.00

2 重庆市能源投资集团公司 13,520.00 30.18

3 重庆电力建设总公司 4,400.00 9.82 合计 44,800.00

100 白鹤电力的注册资本已足额缴纳,并经验资机构审验,不存在出资不实或影响其合法存续的情况,公司合法持有白鹤电 力60.00%的股权.

2、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况 ( 1) 主要资产和权属状况 根据中瑞岳华出具的中瑞岳华专审字[ 2012]第2872 号《 审计报告》 ,截至

2012 年9月30 日,白鹤电力的总资产为 201, 475.01 万元,主要为固定资产、存货和应收账款等,具体情况如下: 单位:万元 项目 金额 占比 流动资产: 货币资金 6,273.42 3.11% 应收票据 1,300.00 0.65% 应收账款 7,353.71 3.65% 预付款项 201.23 0.10% 其他应收款 35.25 0.02% 存货 21,804.22 10.82% 流动资产合计 36,967.84 18.35% 非流动资产: 长期股权投资 100.00 0.05% 固定资产 161,611.58 80.21% 在建工程 2,129.88 1.06% 工程物资 84.97 0.04% 固定资产清理 3.36 0.00% 无形资产 247.02 0.12% 长期待摊费用 328.70 0.16% 递延所得税资产 1.66 0.00% 非流动资产合计 164,507.17 81.65% 资产总计 201,475.01 100% 白鹤电力不涉及许可他人使用自己所有的资产,亦不涉及作为被许可方使用他人资产的情况.白鹤电力主要资产权属清 晰,系白鹤电力合法拥有. ①固定资产 单位:万元 项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 房屋及建筑物 61,816.75 18,781.51 - 43,035.24 机器设备 199,543.89 81,090.69 - 118,453.19 运输工具 606.52 483.37 - 123.15 合计 261,967.16 100,355.58 - 161,611.58 白鹤电力拥有如下房产: 序号 权证编号 房屋坐落 面积( m2)

1 312房地证

2010 字第

01417 号 开县汉丰帅乡路

1 号2,083.44 上述房屋所有权无他项权利,为白鹤电力合法拥有. 房屋建筑物( 构筑物) 主要包括厂房、综合楼、控制楼、机修车间、卸煤沟、煤场、运煤转运站、输煤高架栈桥、除灰沟、道路、 水泵房、物资库等. 截至评估基准日,白鹤电力主要房屋面积、账面值、取得时间及本次评估值如下: 序号 资产名称 面积( m2 ) 取得时间 账面价值( 万元) 评估价值( 万元) 评估价值占 比1除氧煤仓间 8,996.00 2005年12 月2,453.24 2,405.58 13.90%

2 1# 除氧煤仓间 9,166.00 2004年7月2,237.91 2,268.06 13.10%

3 汽机房 4,961.00 2005年12 月2,007.26 2,038.18 11.78%

4 1# 汽机房 5,849.00 2004年7月1,831.07 1,855.73 10.72%

5 集中控制楼 3,440.00 2004年7月797.02 807.76 4.67%

6 生产行政综合楼 4,496.00 2004年7月784.20 794.77 4.59%

7 干煤棚 5,600.00 2004年7月591.42 599.39 3.46%

8 汽车卸煤间 1,745.00 2004年7月578.14 585.93 3.39%

9 其他( 循环水泵房、江边补给 水泵房等) 20,735.44 2004年7月-2008 年12 月5,855.36 5,951.65 34.39% 合计 64,988.44 ― 17,135.61 17,307.05 100% 注:白鹤电力主要房屋为自建自用厂内建筑,不用于转让出售,未办理房产证.未取得相关权证不影响该等资产评估值. 白鹤电力地处重庆市开县,房屋主要为工业用地上的工业用房,根据重庆市联合产权交易所的公开信息,开县及其周边 ( 万州区、云阳县、巫山县、城口县) 与白鹤电力类似的房屋案例较少,情况较为接近的房屋为重庆市城口县葛城街道南大街

12 号第二层部分房地产,成交价为 60.30 万元( 面积 227.44m2) ,成交时间为

2011 年5月,单价为 2,651.25 元/m2,白鹤电力房屋 的平均评估单价为 2,663.10 元/m2,与上述情况基本相符.白鹤电力房屋评估值合理,相关资产作价公允. 机器设备主要包括锅炉、发电设备、变电设备、燃煤粉碎设备、燃煤输送设备、除灰系统设备、除尘设备、风道设备、消防设 备、配电设备、供水系统设备、水处理设备、电气系统设备、热工控制系统设备、提升和起重设备、仪器仪表等.电子设备主要包 括计算机、空调、传真机、打印机、复印机、数码相机、投影仪、对讲机、考勤机、办公家具、健身设备、餐饮家具等生产、办公、文 娱和生活设备. 车辆主要是各类客车、货车、轿车和消防车等生产、办公用车辆. ②存货 存货包括原材料和燃料,占白鹤电力资产比重较大,符合火电企业行业特征. ③应收账款 应收账款账龄均为

1 年以内,主要为应收重庆市电力公司账款. ④无形资产 白鹤电力拥有的无形资产主要为土地使用权和软件,其中拥有土地使用权情况如下: 序号 权证编号 位置 终止日期 取得方式 土地用途 面积( m2 )

1 312房地证

2007 字第01108 号 开县白鹤街道丰登村 5.6.14.15 社.白鹤村 4.5 社-划拨 工矿 310,740.20

2 312房地证

2007 字第01109 号 开县白鹤街道大胜村 7.10 社-划拨 工矿 4,354.50

3 312房地证

2007 字第01110 号 开县白鹤街道大胜村

18 社.先农 村2.3.4.5.6.7.8 社. 大桥村

8 社. 丰登村 4.14 社.白鹤村 4.5 社-划拨 工矿 14,181.00

4 312房地证

2007 字第01113 号 开县白鹤街道大胜村 7.8.9 社.红 亮村

2 社-划拨 工矿 5,049.50

5 312房地证

2007 字第01114 号 开县白鹤街道先农村 8.9.10.11 社.大胜村 5.10.11.12.17.18.19 社-划拨 工矿 263,562.00

6 312房地证

2007 字第01115 号开县白鹤街道办事处丰登村4.14 社-划拨 工矿 4,230.80

7 312房地证

2010 字第01417 号 开县汉丰帅乡路

1 号2055.08.08 出让 办公 1,645.55 上述土地使用权无他项权利,为白鹤电力合法拥有. 截至评估基准日,白鹤电力主要土地面积、账面值、取得时间及本次评估值如下: 序号 资产名称 面积( m2 ) 取得时间 账面价值( 万元) 评估价值( 万元) 评估价值占 比1主厂区用地 263,562.00 2007年4月153.06 8,407.63 72.69%

2 灰场用地 310,740.20 2007年4月2,237.33 19.34%

3 管线占地 14,181.00 2007年4月605.53 5.24%

4 其他 ( 检修房用地、 道路 等) 15,280.35

2005 年8月-2007 年4月316.20 2.73% 合计 603,763.55 ― 153.06 11,566.69 100% 白鹤电力地处重庆市开县,土地主要为工矿用地,根据重庆市联合产权交易所的公开信息,开县及其周边( 万州区、云阳 县、巫山县、城口县)与白鹤电力类似的土地案例较少,情况较为接近的工业用地为重庆市万州区太龙镇聚心路

155 号16, 934.20m2 土地,成交价为 387.93 万元,成交时间为

2012 年4月,单价为 229.08 元/m2 . 根据开县各乡镇基准地价的土地级别,白鹤电力土地处于

14 级工业地价区.根据《 关于颁布重庆市国有土地使用权基准 地价和公示地价的通知》 ,14 级工业用地基准地价为

130 元/m2 , 通过基准地价系数修正法得到土地地价为 175.00-212.00 元/ m2 . 白鹤电力土地的平均评估单价为 191.58 元/m2 ,根据当地基准地价情况并参照开县及其周边土地的价格,白鹤电力土地 评估值合理,相关资产作价公允. 软件包括 MIS 系统、发电企业燃料管理系统 BHSW2007-022 计算机软件、生产调度管理系统等. ( 2) 对外担保情况 截至重组报告书签署之日,白鹤电力无对外担保情况. ( 3) 主要负债情况 根据中瑞岳华出具的中瑞岳华专审字[ 2012]第2872 号《 审计报告》 ,截至

2012 年9月30 日,白鹤电力的总负债为 162, 296.99 万元,主要为长期借款、短期借款和一年内到期的非流动负债等,具体情况如下: 单位:万元 项目 金额 占比 流动负债: 短期借款 21,580.00 13.30% 应付账款 4,945.41 3.05% 预收款项 551.14 0.34% 应付职工薪酬 741.94 0.46% 应交税费 1,717.44 1.06% 应付利息 260.49 0.16% 其他应付款 990.66 0.61% 一年内到期的非流动负债 10,500.00 6.47% 流动负债合计 41,287.08 25.44% 非流动负债: 长期借款 120,600.00 74.31% 递延所得税负债 409.91 0.25% 非流动负债合计 121,009.91 74.56% 负债合计 162,296.99 100% ①长期借款 长期借款为白鹤电力向国家开发银行、建设银行开县支行等机构借入偿还期超过一年的借款. ②短期借款 短期借款为白鹤电力向中国银行、工商银行等机构借入偿还期不超过一年的借款. ③一年内到期的非流动负债 一年内到期的非流动负债均为

1 年内到期的长期借款,为白鹤电力向国家开发银行和建设银行开县支行的借款.

3、最近三年主营业务发展情况 白鹤电力主要从事火力发电及销售业务,装机容量为 2*300MW.最近三年,白鹤电力发电量逐年有所增加,营业收入随 之递增,但在煤炭成本持续大幅上涨和火电企业普遍亏损的情况下,白鹤电力经营业绩也逐年下降.

4、最近二年及一期经审计的主要财务指标 白鹤电力最近二........