PDF《收购报告书》

中航百慕新材料技术工程股份有限公司 收购报告书 挂牌公司名称:中航百慕新材料技术工程股份有限公司 挂牌地点:全国中小企业股份转让系统 股票简称:中航新材 股票代码:430056 收购人:上海洁深新能源科技有限公司 住所:上海市青浦区赵巷镇沪青平公路

3398 号1幢2层I区299 室 收购人:上海沃源投资合伙企业(有限合伙) 住所:上海市宝山区新二路

999 弄148 号2303 室 二零一八年二月

2 声明

一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》 、 《中华人民共和国证 券法》 、 《非上市公众公司收购管理办法》 、 《非上市公众公司信息披露内容与格式 准则第

5 号――权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》及其他相关法 律、法规及部门规章的有关规定编写.

二、 依据上述法律法规的规定,本报告书已全面披露了收购人在公众公司拥 有权益的股份.截至本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,收购人 没有通过任何其他方式在公众公司拥有权益.

三、收购人将依法履行本次收购相关的信息披露义务.

四、 本次收购是根据本报告书所载明资料进行的.除收购人和所聘请的专业 机构外, 没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报 告书做出任何解释或者说明.

五、 收购人及主要负责人承诺本报告书不存在任何虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任.

3 目录声明2目录3释义4

第一章 收购人介绍

6

一、收购人基本情况.6

二、收购人的股权结构、控股股东及实际控制人情况.7

三、收购人控股股东及实际控制人所控制的核心企业及核心业务情况.11

四、收购人及其董事、监事、高级管理人员在最近

2 年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况

12

五、收购人主体资格情况.13

六、收购人的近两年财务指标.14

第二章 本次收购的基本情况.16

一、本次收购的方式、资金来源及支付方式.16

二、收购人本次收购前后权益变动情况.16

三、本次收购相关股份的权利限制.18

四、 《产权交易合同》的主要内容.18

五、本次收购的批准及履行的相关程序.20

六、在本次交易事实发生日前

6 个月收购人买卖公众公司股票的情况.22

七、收购人与公众公司之间的交易.22

八、本次收购的过渡期安排.22

第三章 本次收购的目的及后续计划.24

一、收购目的.24

二、本次收购的后续计划.24

第四章 对公众公司的影响分析.26

一、对公众公司的影响.26

二、公众公司的独立性.26

三、同业竞争情况及避免同业竞争的措施.28

四、关联交易情况及规范关联交易的措施.29

第五章 收购人作出的公开承诺及约束措施.31

一、收购人关于本次收购行为所作出的公开承诺事项.31

二、收购人未能履行承诺时的约束措施.35

第六章 其他重要事项

36

第七章 参与本次收购的各中介机构.37

一、相关证券服务机构基本情况.37

二、中介机构与收购人、被收购人及本次收购行为之间的关联关系.38

第八章 备查文件

39

一、备查文件目录.39

二、查阅地点.39

4 释义本报告书中,除非另有说明,下列简称具有以下含义: 基本术语: 收购人 指 上海洁深新能源科技有限公司、 上海沃源投资合伙企业 (有 限合伙) 洁深新能源、受让方 指 上海洁深新能源科技有限公司 沃源合伙 指 上海沃源投资合伙企业(有限合伙) 中航新材、公众公司、 被收购人 指 中航百慕新材料技术工程股份有限公司(证券代码: 430056) 交易对方、北京航材 院、转让方 指 中国航发北京航空材料研究院 本次交易、本次收购 指 洁深新能源以支付现金的方式购买交易对方持有的中航新 材的 1,964.7 万股股份,占中航新材股份总额的 18% 交易标的 指 交易对方持有的中航新材 1,964.7 万股股份,占中航新材股 份总额的 18% 报告书、本报告书、收 购报告书 指 《中航百慕新材料技术工程股份有限公司收购报告书》 《产权交易合同》 指 《产权交易合同》合同编号: G32017BJ1000722 交割日 指 本次交易标的股份过户至收购人名下并在中国证券登记结 算有限公司北京分公司办理完过户登记手续之日 过渡期 指 自签订《产权交易合同》 (包括签署日当日)起至本次交易 的标的股份完成过户(包括股权交割日)的期间 财务顾问 指 光大证券股份有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《收购管理办法》 指 《非上市公众公司收购管理办法》 《第5号准则》 指 《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第