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华能国际电力股份有限公司

2012 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告

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一、募集资金基本情况 根据中国证券监督管理委员会于

2010 年11 月25 日签发的证监许可[2010]

1701 号文《关于核准华能国际电力股份有限公司非公开发行股票的批复》, 华能国 际电力股份有限公司(以下简称 本公司 )于2010 年12 月以非公开发行方式向 包括中国华能集团公司在内的不超过十家特定投资者合计发行

15 亿股 A 股股份(以 下简称 本次发行 ),每股发行价格为人民币 5.

57 元,募集资金总额为人民币 8,355,000,000 元,扣除承销费用后共筹得募集资金人民币 8,259,170,000 元,以上 募集资金已于

2010 年12 月22 日全部到位.此外,本公司还从一般性账户支出了其 他交易费用(包括股权登记费、环保核查费、律师费、独立财务顾问费、会计师费 等)计人民币 10,172,278 元,扣除本公司发生的其他交易费用后,募集资金净额为 人民币 8,248,997,722 元.上述资金业经普华永道中天会计师事务所有限公司予以验 证并出具普华永道中天验字(2010)第413 号《验资报告》. 截止

2012 年12 月31 日,本公司本年度募投项目使用募集资金人民币 306,000,000 元,累计使用募集资金总额人民币 7,996,036,678 元;

经本公司第七届 董事会第十次会议审议通过,本公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金,截止

2012 年12 月31 日,暂时补充流动资金的余额为人民币 249,597,261 元;

尚未使用 募集资金余额人民币 13,536,061 元;

募集资金专户余额为 16,578,463 元,募集资金 专户余额与尚未使用的募集资金余额的差异人民币 3,042,402 元为收到的银行利息.

二、募集资金管理情况 为规范募集资金的管理和使用,本公司根据实际情况,制定了《华能国际电力股 份有限公司募集资金管理规定》.根据该规定,本公司对募集资金实行专户存储. 本公司分别在中国银行股份有限公司北京使馆区支行、中信银行总行营业部和中国 民生银行股份有限公司北京西直门支行( 开户银行 )开立了专项账户,用于存储本 次发行的募集资金.截止

2012 年12 月31 日,尚未使用的募集资金存放专项账户的 余额如下: 单位:人民币万元 募集资金专户开户行 账号 存款方式 余额(含利息) 中国银行股份有限公司 北京使馆区支行

335056271811 活期 1,143 中信银行总行营业部

7111010182200087719 活期

285 中国民生银行股份有限公司 北京西直门支行

0123014180000480 活期

230 2010 年12 月23 日,本公司与开户银行及本次发行的保荐人中国国际金融有限 公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》,该等协议与《上海证券交易所上 市公司募集资金管理规定》中规定的《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》 不存在重大差异. 华能国际电力股份有限公司

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三、本年度募集资金的实际使用情况 本年度,本公司募集资金实际使用情况详见附表

1 募集资金使用情况对照表.

四、变更募投项目的资金使用情况 本公司不存在变更募投项目的情况.

五、募集资金使用及披露中存在的问题 本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况.

六、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意 见. 保荐机构通过定期核对募集资金专户对账单、募集资金专户对外支付凭证以及与 公司财务部门负责人、募集资金专户存储银行相关人员访谈等方式,对华能国际

2012 年度募集资金存放与使用情况进行了专项核查. 经核查,保荐机构认为,华能国际

2012 年度募集资金存放与使用情况符合《证 券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第

2 号――上市公司募集资金 管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所 上市公司募集资金管理规定》、《华能国际电力股份有限公司募集资金管理制度》 等法规和文件的规定,对募集资金进行了专户存放和专项使用,不存在变相改变募 集资金用途和损害股东利益的情况,不存在违规使用募集资金的情形. 附表 1:募集资金使用情况对照表 华能国际电力股份有限公司董事会

2013 年3月19 日 华能国际电力股份有限公司

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5 附表 1:募集资金使用情况对照表: 金额单位:人民币万元 实际募集资金金额 825,917 本年度投入募集资金总额 30,600 变更用途的募集资金总额 无 已累计投入募集资金总额 799,604 变更用途的募集资金总额比例 无 承诺投资项目 已变 更项 目, 含部 分变 更 募集资金 承诺投资 总额不超 过 (注 1) 调整后投资总额截至期末 承诺投入 金额 (注2) 本年度 投入金额 截至期末 累计投入 金额 截至期 末累计 投入金 额与承 诺投入 金额的 差额 截至 期末 投入 进度 (% ) 项目达 到预定 可使用 状态日 期 本年度 实现的 效益 (利润 总额) 是否 达到 预计 效益 项目可 行性是 否发生 重大变 化 甘肃干河口第 二风电场项目 ― 145,000 ― 130,000 21,040 130,000

0 100%

2011 年12 月4,679 ― 否 甘肃桥湾第二 风电场项目 ― 146,000 ― 120,807 6,560 120,807

0 100%

2011 年12 月5,590 ― 否 甘肃桥湾第三 风电场北项目 ― 75,000 ― 54,797 3,000 54,797

0 100%

2011 年12 月3,187 ― 否 华能康保风电 场一期 49.5 兆瓦工程项目 ― 37,000 ― 37,000

0 37,000

0 100%

2011 年1月115 ― 否 江苏华能金陵 电厂二期 上 大压小 工程 项目 ― 22,000 ― 22,000

0 22,000

0 100%

2010 年1月38,420 ― 否 华能福州电厂 三期

5 号机 组扩建工程项 目―179,000 ― 179,000

0 179,000

0 100%

2010 年8月10,948 ― 否 甘肃华能平凉 电厂二期扩建 工程项目 ― 26,000 ― 26,000

0 26,000

0 100%

2010 年4月投 产一 台;

2010 年5月投 产一台 -52,489 ― 否 湖南华能岳阳 电厂三期 上 大压小 扩建 工程项目 ― 20,000 ― 20,000

0 20,000

0 100%

2011 年1月投 产一台 5,651 ― 否 偿还金融机构 借款 ― 210,000 ― 210,000

0 210,000

0 100% ― ― ― 否 合计 ― 860,000 ― 799,604 30,600 799,604

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6 未达到计划进度原因(分具体募投项目) 不适用 项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用 募集资金投资项目 先期投入及置换情况 本次发行的募集资金到位前,本公司已使用部分自筹资金投入募集资金投资项目的 工程建设中.截止

2010 年11 月11 日,本公司已预先投入的自筹资金为 3,845,620,171 元. 本公司第六届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用 A 股募集资金置换募投项 目已投入自筹资金的议案》,同意本公司在本次发行完成且募集资金到位后将本次 发行募集资金中的 3,845,620,171 元用于置换截至

2010 年11 月11 日本公司已预 先投入相关募集资金投资项目的自筹资金.截止

2012 年12 月31 日,本公司已按 计划完成全部资金置换,置换资金总额 3,845,620,171 元. 用闲置募集资金 暂时补充流动资金情况 本公司第六届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用部分闲置 A 股募集资金暂 时补充流动资金的议案》,同意本公司在本次发行完成且募集资金到位后将不超过 本次发行募集资金净额的 10%资金用于补充流动资金,期限不超过

6 个月.为提高 资金使用效率,本公司已于

2011 年2月24 日和

4 月27 日分别将募集资金中的

5 亿元和

3 亿元用于暂时补充流动资金.在上述闲置募集资金补充流动资金的

6 个月 期限届满前,本公司已于

2011 年6月7日将该等资金全部归还至公司募集资金专 户. 本公司第七届董事会第二次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置 A 股募集资金 暂时补充流动资金的议案》,同意公司继续使用不超过本次发行的扣除发行费用后 的募集资金净额 10%的资金暂时补充流动资金,期限不超过

6 个月.为提高资金使 用效率,本公司已于

2011 年6月29 日将募集资金中的

8 亿元用于暂时补充流动资 金.在上述闲置募集资金补充流动资金的

6 个月期限届满前,本公司已于

2011 年12 月20 日将该等资金全部归还至公司募集资金专户. 本公司第七届董事会第五次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置 A 股募集资金 暂时补充流动资金的议案》,同意公司继续使用不超过本次发行的扣除发行费用后 的募集资金净额 10%的资金暂时补充流动资金,期限不超过

6 个月.为提高资金使 用效率,本公司已于

2011 年12 月27 日将募集资金中的 5.5 亿元用于暂时补充流 动资金.在上述闲置募集资金补充流动资金的

6 个月期限届满前,本公司已于

2012 年5月23 日将该等资金全部归还至公司募集资金专户. 本公司第七届董事会第十次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置 A 股募集资金 暂时补充流动资金的议案》,同意公司继续使用不超过本次发行的扣除发行费用后 的募集资金净额 10%的资金暂时补充流动资金,期限不超过

6 个月.为提高资金使 用效率,本公司随后将募集资金中的 5.5 亿元用于暂时补充流动资金.在上述闲置 募集资金补充流动资金的

6 个月期限届满前,本公司已于

2013 年1月4日将该等 资金全部归还至公司募集资金专户. 募集资金结余的金额及形成原因 无 募集资金其他使用情况 无注1:本列 募集资金承诺投资总额 系根据本公司第六届董事会第十一次会议通过的关于募集资金用途的 方案填写. 注2:本公司将根据公司第六届董事会第十一次会议通过的关于募集资金用途的方案投入募投资金.本列 截至期末承诺投入金额 系根据该募集资金用途方案实际投入的金额. ........