PDF《Disclosure 信息披露》

2、主要业务情况 金鼎万钧为新设立企业,将出资8,300万元认购本次交易中募集配套资金部分的非公开发行股份.

3、股东 ( 出资人)情况 出资人 出资额(万元 ) 出资比例(%) 厦门银河金 鼎投资管 理有限责任 公司 100.00 1.20 厦门佳祺盛 商贸有限 公司 4,100.00 49.40 厦门亿合万 钧网络科 技有限责任 公司 4,100.00 49.40 合计 8,300.00 100.00

4、控股股东、实际控制人股权结构图

5、交易对方主要股东 ( 出资人)情况介绍 公司名称:厦门银河金鼎投资管理有限责任公司 企业性质:有限责任公司 注册地址:厦门市思明区嘉禾路23号新景中心B栋1117单元 法定代表人:田国强 成立日期:2014年8月28日 注册资本:180.40万元 经营范围:对第一产业、第二产业、第三产业的投资 ( 法律、法规另有规定除外);

投资管理 ( 法律、法规另有规定除外). 营业执照注册号:350203200481020

6、下属企业名目 金鼎万钧无下属企业.

一、 交易对方之间的关联关系和构成一致行动人情况 ( 一)厦门亚纳与Fortune 厦门亚纳实际控制人何亦凡和Fortune实际控制人He Xiaoyan为兄弟关系. ( 二)银河鼎发、吉林生物、金鼎卓奥、金鼎万钧 金鼎卓奥、金鼎万钧的管理合伙人均为厦门银河金鼎投资管理有限责任公司,而银河鼎发为厦门银河金鼎投资管理有限责任公司的控 股股东,同时银河鼎发、吉林生物均受银河投资控制,因而银河鼎发、吉林生物、金鼎卓奥、金鼎万钧构成一致行动人.

第三节 本次交易的背景和目的

一、 本次交易背景 ( 一)政府政策鼓励企业兼并重组 近年来,国家先后出台一系列政策文件和措施鼓励企业兼并重组.2010年8月28日国务院发布的 《 国务院关于促进企业兼并重组的意见》 中提出要充分发挥资本市场推动企业重组的作用.进一步推进资本市场企业并购重组的市场化改革,健全市场化定价机制,完善相关规章及 配套政策,支持企业利用资本市场开展兼并重组,促进行业整合和产业升级.支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式为兼 并重组融资.鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段,拓宽兼并重组融资渠道,提高资本市场兼并重组效 率. 工业和信息化部、中国证监会等十二部委联合发布的 《 关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》 ( 工信部联产业 〔 2013〕16号) 提出通过推进企业兼并重组,提高产业集中度,促进规模化、集约化经营,提高市场竞争力,培育一批具有国际竞争力的大型企业集团,推动 产业结构优化升级;

进一步推动企业转换经营机制,加强和改善内部管理,完善公司治理结构,建立现代企业制度;

加快国有经济布局和结构 的战略性调整,促进非公有制经济和中小企业发展,完善以公有制为主体、多种所有制经济共同发展的基本经济制度. 《 指导意见》提出推动 重点行业企业兼并重组,要以产业政策为引导、以产业发展的重点关键领域为切入点,鼓励大型骨干企业开展跨地区、跨所有制兼并重组;

鼓 励企业通过兼并重组延伸产业链,组成战略联盟;

鼓励企业 走出去 ,参与全球资源整合与经营,提升国际化经营能力,增强国际竞争力.其 中对于 ( 九)农业产业化龙头企业, 《 指导意见》提出贯彻落实 《 国务院关于支持农业产业化龙头企业发展的意见》 ( 国发 〔 2012〕10号),支 持农业产业化龙头企业通过兼并重组、收购、控股等方式,组建大型企业集团.培育壮大龙头企业,打造一批自主创新能力强、加工水平高、处 于行业领先地位的大型龙头企业.引导龙头企业向优势产区集中,形成一批相互配套、功能互补、联系紧密的龙头企业集群,培育壮大区域主 导产业,增强区域经济发展实力. 《 国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》 ( 国发 〔 2014〕17号)提出鼓励市场化并购重组.充分发挥资本市场在企业并购 重组过程中的主渠道作用,强化资本市场的产权定价和交易功能,拓宽并购融资渠道,丰富并购支付方式.尊重企业自主决策,鼓励各类资本 公平参与并购,破除市场壁垒和行业分割,实现公司产权和控制权跨地区、跨所有制顺畅转让. ( 二)连城兰花业务与公司业务互补性强,符合公司发展战略 公司本着森林 越采越多、越采越好、持续经营、永续利用 的发展理念,将长期致力于森林的可持续经营,致力于森林的生态性、经济性 和社会性的协调发展;