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证券代码:200770 证券简称:*ST武锅B 公告编号:2012-012 武汉锅炉股份有限公司 第五届董事会第九次会议决议公告 本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏.

武汉锅炉股份有限公司第五届董事会第九次会议于2012年4月14日发出会议通知, 于2012年4月25日下午2: 00时在北京乾坤大厦C区5层第一会议室召开,会议应到董事9名,亲自出席会议的董事9名;

公司全体监事及高级 管理人员列席了会议. 会议由董事长YEUNG Kwok Wei Richard( 杨国威 ) 先生主持,会议的召开和表决程序符 合《 公司法》 和《 公司章程》 的规定,本次会议的与会董事逐项审议通过了如下决议:

一、会议以赞成9票,反对0票,弃权0票,审议通过了《 2011年年度报告及摘要》 ;

本议案需提交公司2011年度股 东大会审议. 本公司2011年年度报告全文请见巨潮资讯网.

二、会议以赞成9票,反对0票,弃权0票,审议通过了《 公司2011年度董事会工作报告》 ;

本议案需提交公司2011 年度股东大会审议.

三、会议以赞成9票,反对0票,弃权0票,审议通过了公司2011年度财务审计报告》 ;

本议案需提交公司2011年 年度股东大会审议. 公司2011年度财务审计报告全文请见巨潮资讯网.

四、会议以赞成9票,反对0票,弃权0票,审议通过了《 公司2011年年度利润分配预案》 ;

本议案需提交公司2011 年度股东大会审议. 经众环海华会计师事务所有限公司审计确认,公司2011年度实现归属于上市公司股东的净利润为-263,452, 709.03元,未分配利润为-1,659,956,146.16元. 根据《 公司章程》 的规定,本年度不实行利润分配,亦不进行资本 公积金转增股本.

五、会议以赞成9票,反对0票,弃权0票,审议通过了《 2011年度公司董事、监事、高管人员年度报酬的议案》 ;

本 议案需提交公司2011年度股东大会审议. 独立董事意见:公司现行薪酬体系是按规定决策程序制定的,公司董事、监事和高级管理人员薪酬发放与 2011年年度报告中所披露的相关人员薪酬数额真实、准确.

六、会议以赞成9票,反对0票,弃权0票,审议通过了《 关于续聘众环海华会计师事务所有限公司为公司2012年 度审计机构及其报酬的议案》 ;

众环海华会计师事务所有限公司( 以下简称 众环海华事务所 ) 系经财政部门批准成立、 依法独立承办注册 会计师业务的社会中介机构,是湖北地区成立最早、规模最大的会计师事务所之一,是全国首批获准从事证券、 期货相关业务资格的事务所之一. 众环海华事务所目前已取得较为齐全的执业资格,包括从事证券、期货相关 业务资格、金融业务审计资格、大型国有企业审计资格、司法鉴定资格. 鉴于众环海华会计师事务所有限公司1998年至2011年一直为公司年度审计单位, 且该事务所在公司2011年 年度审计工作中表现出的执业能力和勤勉的工作精神,公司审计委员会提议续聘众环海华会计师事务所有限公 司为2012年度的审计单位,并同意提交公司董事会审议. 公司董事会同意拟续聘众环海华会计师事务所有限公司为本公司2012年度的审计机构,其报酬如下: 审计单位 年度审计报酬 众环海华会计师事务所有限公司 人民币75万元 本议案需经公司2011年年度股东大会审议批准后,公司将与上述审计机构签定业务约定书. 独立董事意见:公司续聘众环海华会计师事务所有限公司为2012年度的审计机构的议案,未损害公司及其他 股东,特别是中小股东的利益,与会董事经表决一致审议通过该议案,其程序符合《 公司法》 及《 公司章程》 的有关 规定.

七、会议以赞成4票,反对0 票,弃权0 票,审议通过了《 公司2011年度日常关联交易执行情况及2012年度日常 关联交易预计的议案》 ;

因本议案的标的额已达到《 深圳证券交易所股票上市规则》 所列的有关标准,故此议案尚须获得股东大会的 批准,且与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权. 公司关联董事:YEUNG Kwok Wei Richard( 杨国威 ) 先生、刘一女士、Guy Chardon( 纪晓东) 先生、Dominique Pouliquen( 濮利康) 先生、熊刚先生回避表决. 详细内容请见同日公告的 《 武汉锅炉股份有限公司2011年度日常关联交易执行情况及2012年度日常关联交 易预计公告》 . 独立董事对该议案的事前认可意见: 根据公司

2011 年日常关联交易的执行情况以及公司

2012 年度经营 情况,作为武汉锅炉股份有限公司的独立董事,我们认为《 公司2011年度日常关联交易执行情况及2012年度日常 关联交易预计的议案》 中所涉及的2012年度日常关联交易是必要,对该议案予以认可,并同意提交公司第五届董 事会第九次会议审议. 独立董事意见:根据《 关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》 、《 上市公司治理准则》 、《 深圳证券交易所 股票上市规则》 以及相关法律法规的规定,作为独立董事,我们认为公司2011年日常关联交易决策程序符合相关 法律、法规和公司章程的规定,日常关联交易确因公司生产需要,且交易价格公允合理,交易行为透明,没有损害 和侵占中小股东利益的行为;

公司2012日常关联交易决策程序和交易定价原则将继续维持2011年的规定,且不会 损害和侵占中小股东的利益.

八、会议以赞成9票,反对0票,弃权0票,审议通过了《 公司2011年度内部控制自我评价报告》 ;

详细内容请见同日公告的《 武汉锅炉股份有限公司2011年度内部控制自我评价报告》 . 独立董事意见:报告期内,公司董事会修订、审议并通过了一系列公司管理制度,公司内部控制制度较为健 全完善,公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行,公司对子公司管理、关联交易、对外担保、 信息披露的内部控制严格、充分、有效,保证了公司经营管理的正常进行,公司董事会对公司内部控制的自我评 价符合公司内部控制的实际情况.

九、会议以赞成9票,反对0票,弃权0票,审议通过了《 独立董事年度述职报告》 ;

《 独立董事年度述职报告》 全文请见巨潮资讯网.

十、会议以赞成9票,反对0票,弃权0票,审议通过了《 关于修订公司内幕信息知情人管理制度的议案;

修订后的《 武汉锅炉股份有限公司内幕信息知情人管理制度》 全文请见巨潮资讯网. 十

一、会议以赞成9票,反对0票,弃权0票,审议通过了《 关于增补董事候选人的议案》 ;

本公司董事会日前接到公司非独立董事刘一女士、独立董事钱法仁先生的辞呈,因个人工作需要,刘一女士 向公司董事会申请辞去公司董事、钱法仁先生向公司董事会申请辞去公司独立董事的职务. 刘一女士和钱法仁 先生的辞呈将自公司召开股东大会任命新的董事时生效. 由阿尔斯通( 中国) 投资有限公司推荐和公司董事会提名委员会审阅,同意增补Ian Andrew Johnson先生为公 司非独立董事候选人,增补唐国平先生为公司独立董事候选人,两位候选人的个人简历附后. 本议案需提请公司2011年度股东大会审议,独立董事候选人的任职资格尚需经深圳证券交易所审核无异议 后提请股东大会审议. 股东大会在审议本议案时,将分别对非独立董事候选人和独立董事候选人以累积投票制 方式选举. 独立董事候选人唐国平先生于2006年4月取得独立董事资格证书. 独立董事意见: 任职资格:经审查上述董事候选人、独立董事候选人的个人履历,未发现有《 公司法》 第147条规定的情况;

亦不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况,也未曾受到过中国证券监督 管理委员会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒. 提名程序:上述两位候选人是由股东或董事会推荐,提名程序符合《 公司 法》 、《 公司章程》 的有关规定;

选举程序:本次增补非独立董事、独立董事的选举程序符合《 公司法》 、《 公司章程》 、《 董事会议事规则》 的有 关规定;

上述两位候选人的学历、工作经历均能够胜任董事、独立董事职务的要求;

同意将增补非独立董事及独立董事候选人议案提交公司股东大会审议. 《 武汉锅炉股份有限公司独立董事候选人及提名人声明公告》 详见同日........