PDF《北京京城机电股份有限公司》

此乃要件请即处理2014 年6月11 日 阁下对本通函任何方面或应采取的行动如有任何疑问,应谘询 阁下的股票经纪或 其他注册证券商、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问.

阁下如已售出或转让名下所有的北京京城机电股份有限公司股份,应立即将本通函 连同经修订的代表委任表格送交买方或受让方,或经手买卖的银行、股票经纪或其 他代理人,以便转交买方或受让方. 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函的内容概不负责, 对其准确性或完整性亦不发表任何声明,并明确表示,概不对因本通函全部或任何 部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任. 北京京城机电股份有限公司Beijing Jingcheng Machinery Electric Company Limited (在中华人民共和国注册成立之股份有限公司) (股份代号:0187) (1) 可能进行的主要及关连交易 出售京城压缩机 (2) 选举董事及监事 及(3) 股东周年大会补充通知 独立董事委员会及独立股东的独立财务顾问 中国光大融资有限公司 董事会函件及独立董事委员会函件分别载於本通函第

5 至14 页及第

15 至16 页.光大 融资 (独立财务顾问) 函件载於本通函第

17 至27 页,当中载有其向独立董事委员会提 供的意见. 目录CiC页次 释义.1 董事会函件

5 独立董事委员会函件

15 光大融资函件.17 附录一-本集团的财务资料

28 附录二-评估报告

29 附录三-候任董事及监事简历.75 附录四-一般资料

80 股东周年大会补充通知

87 释义C1C於本通函内,除非文义另有所指,下列词汇具有以下涵义: 「A 股」 指 本公司股本中每股面值人民币 1.00 元的内资普通股, 於上海证券交易所上及以人民币买卖 「股东周年大会」 指 本公司将於

2014 年6月26 日 (星期四) 上午

9 时正在 中国北京市朝阳区东三环中路

59 号京城机电大厦

18 层第一会议室召开的股东周年大会 「公司章程」 指 本公司经不时修订的公司章程 「产权交易合同」 指 本公司与公开挂牌的最终受让方根ㄗ霉婕 北京产权交易所的规则规例将予订立的产权交易合同 「联系人」 指 具上规则所赋予之涵义 「北京市国资委」 指 北京市人民政府国有资产监督管理委员会 「董事会」 指 董事会 「北京产权交易所」 指 北京产权交易所有限公司,获国有资产监督管理委员 会授权进行中国中央政府管下国有企业之资产及股 权交易的机构 「本公司」 指 北京京城机电股份有限公司,於中国注册成立的股份 有限公司,其股份於联交所主板及上海证券交易所上 「关连人士」 指 具上规则所赋予之涵义 「代价」 指 京城压缩机全部权益的购买价 释义C2C「控股股东」 指 具上规则所赋予之涵义 「按金」 指 应北京产权交易所要求於北京产权交易所确认获得意 向受让方资格者后

3 个工作日内支付予北京产权交易 所指定账户的金额人民币 75,000,000 元 「董事」 指 本公司董事 「出售事项」 指 出售京城压缩机的全部权益 「复盛机械」 指 北京复盛机械有限公司,於中国成立的公司,并由京 城压缩机拥有 30% 权益 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「北京大正海地人资产 评估」 指 独立评估师北京大正海地人资产评估有限公司 「H 股」 指 本公司股本中每股面值人民币 1.00 元的境外上市股 份,於联交所主板上市,以港币认购及买卖 「香港」 指 中国香港特别行政区 「独立董事委员会」 指 由全体独立非执行董事 (即张双儒先生、王徽女士、 谢炳光先生及王德玉先生) 组成的独立董事委员会. 本公司成立该委员会旨在就初步产权交易合同及其项 下拟进行的交易向独立股东提供建议 「独立财务顾问」或 「光大融资」 指 中国光大融资有限公司,根と捌诨跆趵纱邮 第1类 (证券交易) 、第4类 (就证券提供意见) 及第6类 (就机构融资提供意见) 受规管活动的持牌法团,并为 独立董事委员会及独立股东有关初步产权交易合同及 出售事项的独立财务顾问 释义C3C「独立股东」 指 根鲜泄嬖蛭阈朐谖汲醪讲灰缀贤倏 的股东周年大会上放弃投票的股东 「京城压缩机」 指 北京京城压缩机有限公司,於中国成立的公司,并为 本公司的全资附属公司 「京城控股」 指 北京京城机电控股有限责任公司,於中国注册成立 的公司, 并为本公司的控股股东, 持有本公司约47.78% 权益 「最后实际可行日期」 指2014 年6月9日,本通函付印前确定当中所载若干资 料的最后实际可行日期 「上规则」 指 联交所证券上规则 「最低代价」 指 初步投标价约人民币 250,202,800 元,乃基於评估报 告计算的京城压缩机的评估值 「中国」或「国家」 指 中华人民共和国,就本通函而言不包括香港、澳门及 台湾 「初步产权交易合同」 指 本公司与京城控股於2014年5月16日就出售事项而订 立之初步产权交易合同 「公开挂牌」 指 就出售事项透过北京产权交易所进行的公开挂牌 「发布期间」 指 公开挂牌的发布期间,於此期间获意向受让方资格者 可表明彼等有意想购买京城压缩机全部权益及登记为 意向受让方 「人民币」 指 中国法定货币人民币 「证券及期货条例」 指 香港法例第

571 章证券及期货条例 「股份」 指 本公司股份,除另有指明外,包括 A 股及 H 股释义C4C「股东」 指 本公司股东 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「监事」 指 本公司监事 「监事会」 指 本公司监事会 「产权转让公告」 指 出售事项的产权转让公告 「评估报告」 指 北京大正海地人资产评估就京城压缩机於

2013 年12 月31 日 (即评估基准日) 之全部权益而编制的评估报 告大正海地人评报字 (2014) 第75A 号 《资产评估报告 书》 ,其全文载於本通函附录二 「工作日」 指 中国的商业银行开门经营日常业务的日子 (星期

六、 星期日及中国法定假期除外) 「%」 指 百分比 董事会函件C5C北京京城机电股份有限公司Beijing Jingcheng Machinery Electric Company Limited (在中华人民共和国注册成立之股份有限公司) (股份代号:0187) 执行董事: 注册地址: 王平生先生 中国 胡传忠先生 北京市 吴燕璋先生 朝阳区 李俊杰先生 东三环中路 姜驰女士

59 号楼

901 室 非执行董事: 蒋自力先生 吴东波女士 独立非执行董事: 张双儒先生 王徽女士 谢炳光先生 王德玉先生 敬启者U (1) 可能进行的主要及关连交易 出售京城压缩机 (2) 选举董事及监事 及(3) 股东周年大会补充通知 绪言 本通函旨在向 阁下提供有关 (其中包括) (1) 出售事项及初步产权交易合同及 (2) 建议选举董事及监事之资料,及寻求 阁下於股东周年大会上批准有关上述之普通决议 案. 董事会函件C6C兹提述日期为2014年5月12日的股东周年大会通知及日期为2014年5月16日的股东 周年大会补充通知 ( 「股东周年大会补充通知」 ) 连同其他建议决议案,当中载列股东周年 大会地点及将於会上提呈以供股东批准的决议案. (1) 出售京城压缩机 兹亦提述本公司日期为

2014 年5月16 日的公告,董事会宣布,本公司拟出售其於京 城压缩机 (本公司全资附属公司) 的全部权益.本公司为一家国有控股上市公司,根 关出售国有控股资产的相关中国法律法规的规定,本公司出售其国有控股资产须透过经 核准的产权交易所进行公开挂牌程序.出售事项将透过北京产权交易所 (获国有资产监 督管理委员会批准进行中国中央政府管下国有企业之资产及股权交易的机构) 进行. 根本┎灰姿墓嬖蚬娑,公开挂牌的最终受让方须与本公司订立产权交易合 同. 由於京城控股拟参与公开挂牌,本公司与京城控股於

2014 年5月16 日订立初步产权 交易合同.於先决条件 (当中包括京城控股最终获得出售事项的受让方资格) 达成后,本 公司已有条件同意出售及京城控股已有条件同意购买京城压缩机的全部权益.倘京城控 股最终获得出售事项的受让方资格,其将与本公司订立产权交易合同. 京城压缩机为於中国成立的有限公司及为本公司的全资附属公司.京城压缩机持有 复盛机械 30% 权益,复盛机械为於中国成立的有限公司及为本公司的联营公司. 出售事项完成后,京城压缩机将不再为本公司的附属公司,而复盛机械将不........