PDF《中国航发动力股份有限公司 关于 2019 年度与实际控制人及其...》

1 股票代码:600893 股票简称:航发动力 公告编号:2019-06 中国航发动力股份有限公司 关于

2019 年度与实际控制人及其关联方 之持续性关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗 漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.

重要内容提示: ? 中国航发动力股份有限公司(以下简称 公司 )第九届董事会第十三次会 议审议通过了《关于2019年度与实际控制人及其关联方之持续性关联交易 的议案》 ,关联董事张民生先生、杨先锋先生、黄兴东先生、杨森先生、彭 建武先生、牟欣先生、孙洪伟先生已回避表决. ? 公司独立董事认为,上述关联交易的定价原则合理、公允,遵守了自愿、 等价、有偿的原则,不存在损害公司及其他股东合法权益的情形.上述关 联交易是由我国航空工业体系的现实状况所决定的,可以保证公司生产经 营工作的有序进行,符合公司长远发展和全体股东的利益,将能为公司业 务收入及利润增长作出相应的贡献,对公司持续经营能力及当期财务状况 无不良影响.该项议案的审议及表决程序符合《公司法》等有关法律、法 规及《中国航发动力股份有限公司章程》的规定,关联董事在表决时进行 了回避.独立董事同意将该项议案提交公司股东大会审议. ? 上述关联交易尚需公司股东大会审议通过.

一、关联交易概述

(一)交易情况概述 因公司所生产产品的特点, 生产产品所需要的合格原材料供应商、产品用户 大部分为中国航空工业集团公司(以下简称 航空工业集团 ) 、中国航空发动机 集团有限公司(以下简称 中国航发 )控制的下属企业(不包括公司及公司下 属子公司) .目前,航空工业集团与公司实际控制人中国航发的股权划转工作正 在进行中. 航空工业集团及其下属单位,以及中国航发及其实际控制的下属单位

2 均为公司的关联方,公司与上述主体相互之间的交易将构成关联交易. 公司及公司下属子公司(以下合称 公司 )预计在

2019 年度将与航空工业 集团及其下属单位及中国航发及其下属单位发生一定数量的关联交易. 由于该等 关联交易涉及关联方企业较多, 关联交易内容较多,且为公司日常生产经营所必 须, 要经常订立新的关联交易协议.为了方便信息披露及监管部门的审核以及提 高决策效率, 公司拟依据如下关联交易原则和顺序,就持续性关联交易与各关联 方签署关联交易协议.

(二)2019 年度各项关联交易预计情况 1. 销售商品、提供劳务 单位:万元 接受方 项目 结算价格

2019 年预计金额 中国航发系统内 销售商品 国家定价、市场价格定价 137,075.40 航空工业集团系统内 销售商品 国家定价、市场价格定价 754,563.38 中国航发系统内 提供劳务 市场价格定价 5,496.70 航空工业集团系统内 提供劳务 市场价格定价 635.51 中国航发系统内 水电汽等其他公用事 业费用(销售) 市场价格定价 391.40 航空工业集团系统内 水电汽等其他公用事 业费用(销售) 市场价格定价 102.34 中国航发系统内 提供代理 市场价格定价 150.00 中国航发系统内 租出 市场价格定价 53.42 合计 898,468.15 2. 采购商品、接受劳务 单位:万元 提供方 项目 结算价格

2019 年预计金额 中国航发系统内 购买商品 国家定价、市场价格定价 372,801.23 航空工业集团系统内 购买商品 国家定价、市场价格定价 566,492.86 中国航发系统内 接受劳务 市场价格定价 66,888.60 航空工业集团系统内 接受劳务 市场价格定价 17,514.00 中国航发系统内 借款 市场价格定价 907,102.00 中国航发系统内 受让研究与开发项目 市场价格定价 2,000.00 航空工业集团系统内 接受代理 市场价格定价 2,070.72 中国航发系统内 租入 市场价格定价 1,553.26 合计 1,936,422.67

3 3. 租赁情况 单位:万元 出租方名称 承租方名称 租赁资产 情况

2019 年 预计金额 中国航发西安航空发动机有限公司 中国航发动力股份有限公司 设备房屋 307.00 中国航发沈阳黎明航空科技有限公司 中国航发沈阳黎明航空发动机有限责任公司 设备房屋 941.00 中国航发湖南南方宇航工业有限公司 中国航发南方工业有限公司 设备房屋 227.52 中国航发湖南南方航空科技有限公司 中国航发南方工业有限公司 车辆 41.86 贵州黎阳虹远实业有限责任公司 中国航发贵州黎阳航空动力有限公司 运输设备 35.88 中国航发贵州黎阳航空动力有限公司 贵州黎阳虹远实业有限责任公司 设备房屋 23.37 中国航发南方工业有限公司 中国航发湖南南方宇航工业有限公司 工具工装 30.05 4. 支付借款利息情况 单位:万元 关联交易方 关联交易类型

2019 年预计金额 中国航发系统内 贷款、中期票据、专项借款、资金拆借 42,118.49 5. 贷款、存款情况 单位:万元 关联交易方 关联交易类型

2019 年预计余额 中国航发系统内 贷款、中期票据、超短融、专项借款、资金拆借 812,612.00 中国航发财务公司 最高存款限额 400,000.00 6. 担保情况 单位:万元 担保方 被担保方

2019 年预计余额 航空工业集团 ① 中国航发动力股份有限公司 6,020.00 中国航空发动机集团有限公司、 中国航发哈尔滨东安发动机有限公司、 中国航发成都发动机有限公司、 中国航发贵州黎阳航空发动机有限公司、 中航国际物流有限公司 中航动力国际物流有限公司 ② 3,700.00 注: ①航空工业集团与中国航发股权划转完成后,航空工业集团对航发动力 的担保将变更为中国航发对航发动力的担保;

②中航动力国际物流公司股东减资退出后对其未清偿债务承担连带担保责 任.

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(三) 上述关联交易的交易对方为公司实际控制人及其控制的下属企业或公 司主要股东及其控制的下属企业, 根据 《上海证券交易所股票上市规则》 的规定, 构成公司的关联方,公司与该等交易对方发生的交易构成公司的关联交易.

(四)2019 年1月4日,公司第九届董事会第十三次会议审议通过《关于

2019 年度与实际控制人及其关联方之持续性关联交易的议案》 ,关联董事张民生 先生、杨先锋先生、黄兴东先生、杨森先生、彭建武先生、牟欣先生、孙洪伟先 生回避表决,独立董事赵晋德先生、梁工谦先生、王珠林先生、岳云先生投票赞 成,并发表了独立意见.

(五)本关联交易尚待取得公司股东大会的批准,与该关联交易有利害关系 的关联股东将放弃在公司股东大会上对该议案的投票权.对公司而言,本次关联 交易不构成《上市公司重大资产重组办法》规定的重大资产重组.

二、关联方介绍 前述关联交易涉及的关联方基本情况如下: 1. 中国航发 中国航发成立于

2016 年5月31 日,注册资本为 5,000,000 万元,法定代表 人为曹建国,注册地址为北京市海淀区蓝靛厂南路

5 号,经营范围:军民用飞行 器动力装置、第二动力装置、燃气轮机、直升机传动系统的设计、研制、生产、 维修、销售和售后服务;

航空发动机技术衍生产品的设计、研制、开发、生产、 维修、销售、售后服务;

飞机、发动机、直升机及其他国防科技工业和民用领域 先进材料的研制、 开发;

材料热加工工艺、 性能表征与评价、 理化测试技术研究;

经营国务院授权范围内的国有资产;

技术开发、 技术服务、 技术转让、 技术咨询;

货物进出口、技术进出口、代理进出口;

经营国家授权、委托的其他业务. 股权结构:国务院国资委、北京国有资本经营管理中心、航空工业集团、中 国商用飞机有限责任公司分别持有中国航发 70%、20%、6%、4%的股权. 2. 航空工业集团 航空工业集团成立于

2008 年11 月06 日,注册资本为 6,400,000 万元,法 定代表人为谭瑞松,注册地址为北京市朝阳区曙光西里甲

5 号院

19 号楼,经营 范围:经营国务院授权范围内的国有资产;

军用航空器及发动机、制导武器、军5用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、 维修、保障及服务等业务;

金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程 勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理;

民用航空器及发 动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机(含零部件)、制冷 设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务;

设备租赁;

工程勘察设计;

工程承包与施工;

房地产开发与经营;

与以上业务相关的技术转让、技术服务;

进出口业务;

船舶的技术开发、销售;

工程装备技术开发;

新能源产品的技术开发. 出资结构: 航空工业集团是由国家出资设立的国有特大型企业,是国家授权 投资的机构, 国务院国有资产监督管理委员会代表国务院对航空工业集团履行出 资人职责. 3. 中国航发西安航空发动机有限公司(以下简称 西航公司 ) 西航公司成立于

1998 年3月12 日,注册资本为 318,135.0644 万元,法定 代表人为杨先锋,注册地址为西安市北郊徐家湾,经营范围:航空发动机、燃气 轮机、烟气透平动力装置,航天发动机及其零部件,汽车发动机,压力容器、仪器、仪表、工具、计测设备、普通机械、电器机械及器材、机械备件、电子产品 的制造、销售与维修;

机电设备、自行车,有线电视台、站、共用天线及锅炉的 设计、制造安装和维修,金属材料,橡胶制品,成品油,氧气,氩气,丙烷(化 ........