PDF《Disclosure 信息披露》

B35 Disclosure 信息披露 2014年10 月22 日 星期三 zqsb@stcn.

com (0755)83501750 四川泸天化股份有限公司 收购报告书摘要 上市公司名称:四川泸天化股份有限公司 股票上市地点:深圳证券交易所 股票简称:泸天化 股票代码:000912 收购人名称:泸天化( 集团) 有限责任公司 住所:泸州市纳溪区 通讯地址:泸州市纳溪区 联系

电话:0830-4125103 签署日期:2014年10月 收购人声明

一、本报告书系本收购人依据《 中华人民共和国公司法》 、《 中华人民共和国证券法》 、《 上市公司收购管理办法》 、《 公开发行证券 的公司信息披露内容格式与准则第16号-上市公司收购报告书》 及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写.

二、依据《 中华人民共和国公司法》 、《 上市公司收购管理办法》 、《 公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第16号-上市公 司收购报告书》 的规定,本报告书已全面披露了收购人在四川泸天化股份有限公司拥有权益的股份. 截至本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,上述收购人没有通过任何其他方式在四川泸天化股份有限公司拥有权 益.

三、本收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突.

四、本次收购已触发收购人的要约收购义务,收购人将向中国证监会申请豁免要约收购义务. 本次股份划转尚需获得国务院国有资产监督管理委员会批准,尚需中国证券监督管理委员会豁免要约收购义务.

五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的.除本收购人和所聘请的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未 在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明.

第一节 释义除非特别说明,以下简称在本报告中有如下特别意义: 泸天化集团、收购人、划入方、信息披露 义务人 指 泸天化( 集团) 有限责任公司 四川化工、划出方 指 四川化工控股( 集团) 有限责任公司 泸天化、上市公司 指 四川泸天化股份有限公司 川化集团 指 川化集团有限责任公司 川化股份 指 川化股份有限公司 本次收购、本次股权划转 指 四川化工将所持泸天化39.33%( 23,010万股) 国有股份无偿划转至泸天 化集团之行为 《 股份划转协议》 指 四川化工与泸天化集团签署的《 四川化工控股( 集团) 有限责任公司与泸 天化( 集团) 有限责任公司之国有产权无偿划转协议》 本报告书 指 四川泸天化股份有限公司收购报告书 四川省国资委 指 四川省政府国有资产监督管理委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 法律顾问、天元律师 指 北京市天元律师事务所 《 公司法》 指《中华人民共和国公司法》 《 证券法》 指《中华人民共和国证券法》 《 收购办法》 指《上市公司收购管理办法》 《 准则16号》 指《公司发行证券的公司停牌披露内容格式与准则第16号-上市公司收购 报告书》 元指人民币元 除特别说明外所有数值保留2位小数,若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成.

第二节 收购人介绍

一、收购人基本情况 收购人名称 泸天化( 集团) 有限责任公司 注册地 泸州市纳溪区 法定代表人 邹仲平 注册资本 334,796,400.00元 营业执照注册号码

510500000014476 企业法人组织机构代码 20470507X 企业类型 有限责任公司 企业性质 国有独资 经营范围 许可经营项目:集中式供水( 自备水) ;

对本集团企业管理服务;

房屋租赁;

船只的 专业清洗及消毒服务. 经营期限 2005年3月16日至长期 ( 国) 税务登记证号码 川国税字510500204732502号(地) 税务登记证号码 川地泸税字510500204732502号 股东 四川化工控股( 集团) 有限责任公司 通讯地址 泸州市纳溪区 联系人 张斌 电话 0830-4125103 传真 0830-4122156 邮政编码

646300

二、收购人控股股东及实际控制人 泸天化集团的控股股东为四川化工,其持有泸天化集团100%股权,四川化工的出资人为四川省国资委,因此,四川省国资委是 泸天化集团的实际控制人.

1、收购人的控股股东、实际控制人基本情况 ( 1) 控股股东 四川化工控股 ( 集团) 有限责任公司是经2000年5月四川省人民政府川府函 [ 2000] 141号文、2000年10月四川省财政厅川财企 [ 2000] 27号文批准成立的国有资产授权经营企业,现注册资本2,000,000,000.00元,住所为成都市高新区天府大道中段279号成达大 厦6-9层,法定代表人为邹仲平.四川化工集化工制造、营销、科研、物流和服务为一体,主要从事化工产品销售、技术服务、项目投资、 以及组织、协调、开展经济技术合作. ( 2) 实际控制人 四川省国资委是根据《 中共中央办公厅、国务院办公厅关于印发的通知》 ( 厅字[ 2003] 33号)和《中共四川省委、四川省人民政府关于实施的意见》 ( 川委发[ 2004] 4号)的精神组建的,为省政府直 属正厅级特设机构,省政府授权四川省国资委代表国家履行出资人职责.四川省国资委的监管范围是省属经营性国有资产.

2、收购人与控股股东、实际控制人之间的控制关系框图

3、控股股东控制的核心企业和核心业务情况 截至本报告书签署日,四川化工直接控股的核心企业如下表: 序号 单位名称 成立 日期 注册地 注册资本 ( 万元) 持股比 例( %) 经营范围

1 泸天化 ( 集团) 有限责任公司

1996 泸州市纳 溪区 33,479.64 100.00 集中式供水( 自备水) 服务,为集团内部企业提供管理 服务;

房屋租赁等.

2 川化集团有限责任公司

1995 成都市青 白江区 50,000.00 100.00 销售化学肥料、建筑材料、五金交电、化工原料、项目投 资、房地产开发经营;

商务服务;

物业管理;

仓储服务;

办公设备维修;

房屋租赁;

家政服务;

家用电器修理;

停 车场服务;

国内各类广告的设计、制作、代理、发布;

信 息技术咨询服务;

会议及展览服务.

3 四川泸天化股份有限公司

1999 泸州市纳 溪区 58,500.00 54.38 化学肥料,化工原料及产品以及日用化学品的生产、销 售及来料加工;

化学工程的设备安装;

化工机械制造、 维修;

防腐工程施工;

经营本企业自产产品及技术的出 口业务;

经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、 机械设备、零配件及技术的进口业务;

经营进料加工和 三来一补 业务;

生产液氨、氧气、氮气、液态二氧化 碳、甲醇、稀硝酸、硝酸铵.

4 川化股份有限公司

1997 成都市青 白江区 47,000.00 58.60 肥料制造、基础化学原料制造及销售;

生产食品添加 剂;

道路运输经营;

化学试剂和助剂、塑料制品制造;

房 地产经营;

建筑装饰装修工程;

科技推广和应用服务 业;

环境治理;

金属制品、机械和设备修理业;

人力资源 管理服务;

商品批发与零售;

进出口业务;

仓储业;

工程 机械租赁;

货运代理;

国内劳务派遣,装卸搬运.

5 四川利丰化工有限责任公司

2009 成都市武 侯区 6,000.00 100.00 化工产品的生产;

化工技术推广服务;

商品批发与零 售;

进出口业.

6 四川省天然气化工研究院

1957 双流县中 和镇 2,345.40 100.00 主营化工技术服务和咨询;

兼营销售自研产品及配套 产品.

7 四川化工天鹏资产经营有限责任公司

2008 成都市青 羊区 4,400.00 100.00 住宿;

中餐制售;

西餐制售;

零售预包装食品;

二次供 水;

茶座;

游艺厅( 棋牌) ;

打字、复印;

零售卷烟,雪茄 烟.商务服务业;

房地产开发经营;

物业管理;

仓储业;

商品批发与零售;

办公设备维修;

清洁服务;

房屋出租;

建筑装饰装修工程;

家政服务;

洗染服务;

家电维修;

停 车场服务.

8 乐山金瑞化工有限责任公司

2011 乐山市沐 川县 6,000.00 50.00 氮肥制造业、项目投资、批发和零售业、化工技术开发 和利用、合成氨生产、销售.

9 内蒙古天河化工有限责任公司2006 巴彦淖尔 10,000.00 42.00 甲醇、二甲醚等化工产品的生产、制造、深加工及销售. 化工设备的制造、销售;

仓储、运输、技术咨询........