PDF《科瑞控股有限公司 *》

2 ― 释义「董事」 指 本公司董事 「经扩大集团」 指 本集团及目标集团 「创业板」 指 联交所创业板 「创业板上市规则」 指 创业板证券上市规则 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「担保人」 指 宋永富先生,该协议之担保人,并为卖方全部已发行股本 50%之合法及实益拥有人 「香港」 指 中国香港特别行政区 「独立第三方」 指 就董事作出一切合理查询后所深知、全悉及确信,并非本 公司关连人士 (定义见创业板上市规则) ,且属独立於本公 司及其关连人士之第三方之任何人士或公司及彼等各自之 最终实益拥有人 「最后实际可行日期」 指 二零一二年一月十九日,即本通函刊发前就确定其中所载 若干资料之最后实际可行日期 「管理账目日期」 指 二零一一年六月三十日,即浙江合营公司管理账目编制当 日 「重大不利变动 (或影响) 」 指 对目标集团之财务状况、业务或财产、经营业绩造成重大 不利影响之任何变动 (或影响) 「中国」 指 中华人民共和国,就本公布而言,不包括香港、澳门特别 行政区及台湾 ―

3 ― 释义「中国公司股东」 指 绍兴市沃瑞贸易有限公司,一间中国地方企业,由中国个 人股东以同等比例拥有,持有浙江合营公司全部已注册及 缴足股本之 49% 「中国个人股东」 指 为两名中国个人,即担保人及黄震国先生,各自持有浙江 合营公司全部已注册及缴足股本之25.5%,彼等正根 组将其彼等所持之已注册股本转让予目标公司 「买方」 指 佳创国际有限公司 (Best Creation International Limited), 一间於塞舌尔注册成立之公司,为本公司全资附属公司 「重组」 指 目标集团将於完成前进行及完成之建议重组,:(i)目 标公司将向中国个人股东收购浙江合营公司之 51% 股本权 益;

及(ii)目标公司、中国个人股东及中国公司股东将就 中国个人股东向目标公司转让浙江合营公司之 51% 股本权 益,以及将浙江合营公司由一间中国地方企业转制为中外 合资合营企业完成相关登记手续,以使紧随重组完成后, 浙江合营公司将成为一间中外合资合营企业,并由目标公 司拥有浙江合营公司之 51% 股本权益 「销售贷款」 指 目标公司於完成时或之前任何时间结欠卖方或对卖方所承 担之一切实际、或然或递延责任、负债及债项 (不论该等 责任、负债及债项是否於完成时到期应付) ,於该协议日 期,有关金额为 3,109,755 港元 「销售股份」 指 目标公司紧接完成前之全部已发行股本 ―

4 ― 释义「股东特别大会」 指 本公司将於二零一二年二月十三日上午十一时正召开之股 东特别大会,以考虑并酌情批准该协议及其项下拟进行之 交易 「股份」 指 本公司股本中每股面值 0.05 港元之普通股 「股东」 指 已发行股份之持有人 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「目标公司」 指 诚行投资有限公司,一间於香港注册成立之公司,其於完 成前由卖方全资及实益拥有 「目标集团」 指 目标公司及浙江合营公司 「卖方」 指 亨廷发展有限公司,一间於香港注册成立之有限公司,於 完成前为........