PDF《关于苏州启阳新材料科技股份有限公司》

三、股份公司本次申请挂牌的实质条件

(一)公司依法设立且存续满二年 股份公司为在启阳防锈的基础上整体变更以发起设立方式设立的股份有限 公司. 启阳防锈成立于2009年8月5日, 成立时名称为苏州启阳防锈科技有限公司, 股份公司为启阳防锈以2015年12月31日为基准日的账面净资产折股整体变更设 立的公司,截至本法律意见书出具之日,股份公司依法设立且已存续两年以上. 符合《业务规则》第2.1条第

(一)项的规定.

(二)公司业务明确,具有持续经营的能力 股份公司主营业务为:公司致力于VCI气相防锈包装的研发、生产和销售, 可以为客户提供防锈纸、防锈膜&

袋、防锈母粒、防锈粉、干燥剂等各类金属防 锈防护产品,可广泛应用于机械、汽摩配件、电子电工、微型电机等行业.根据 江苏苏亚金诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具的苏亚苏审[2016]119号《审 计报告》,公司2014年、2015年的主营业务收入分别为:16,850,718.09元、 16,750,127.59元,占营业收入的比例分别为94.45%、97.42%,其主营业务明确. 根据有限公司的年检记录及上述《审计报告》,公司自成立以来均通过历年的工 商年检,在企业年检制度改为年度报告制度之后,股份公司业务在报告期内有持 续的运营记录和经营能力, 其财务报表已经由具有证券期货相关业务资格的江苏 苏亚金诚会计师事务所 (特殊普通合伙) 出具了标准而无保留意见的 《审计报告》 , 且股份公司不存在依据《公司法》第180条规定应当解散的情形,或法院依法受 理重整、解散或者破产申请的情形.符合《业务规则》第2.1条第

(二)项的规 定.

(三)公司治理机制健全,合法规范经营

9 北京华沛德权律师事务所 法律意见书 股份公司设立时成立了股东大会、董事会和监事会,并根据股份公司章程制 定了《股东大会议事规则》 、 《董事会议事规则》 、 《监事会议事规则》等一系列规 章制度,股份公司设立后股东大会、董事会、监事会的召开均按照股份公司章程 及相关议事规则的规定履行了必要的程序,具有健全的治理机制并合法规范运 营.符合《业务规则》第2.1 条第

(三)项的规定.

(四)公司股权明晰,股票发行和转让行为合法、合规 根据启阳科技提供的相关资料及本所律师核查, 有限公司成立以来的股权转 让行为均是当事人的真实意思表示, 且签订了股权转让协议, 经股东会决议通过, 办理了工商变更登记手续,合法有效;

历次出资均系货币出资,且相关事项经股 东会审议通过,就出资行为也完成了验资,并办理了工商登记手续,合法有效. 启阳防锈整体变更设立为股份公司时,以截至

2015 年12 月31 日的账面净资产 进行折股, 其折合的股份没有超过公司账面净资产, 各发起人的股份真实、 合法、 有效. 股份公司成立后至今未发生股份转让以及增资行为.截至本法律意见书出 具之日,股份公司股权明晰.符合《业务规则》第2.1 条第

(四)项的规定.

(五)主办券商推荐并持续督导 股份公司已经与东吴证券股份有限公司签订了申请公司股票在全国股份转 让系统公司挂牌的《主办券商推荐挂牌及持续督导协议》 ,符合《业务规则》第2.1 条第

(五)项的规定. 本所律师认为, 股份公司目前已经具备本次申请挂牌的实质条件,但股份公 司本次申请挂牌尚需取得全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见.