PDF《西安陕鼓动力股份有限公司 第七届董事会第十一次会议决议公...》

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1 - 证券代码:601369 证券简称:陕鼓动力 公告编号:临2019-018 西安陕鼓动力股份有限公司 第七届董事会第十一次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任. 西安陕鼓动力股份有限公司 (以下简称 公司 ) 第七届董事会第十一次会议于

2019 年4月16 日在西安市高新区沣惠南路

8 号陕鼓动力

810 会议室以现场表决方式召开. 本 次会议通知及会议资料已于

2019 年4月4日以电子邮件形式和书面形式发给各位董事. 本次会议应出席董事

9 人,实际出席董事

5 人,其中董事李付俊因工作原因不能出席现 场会议,委托董事陈党民先生代为出席并行使表决权,董事宁F因工作原因不能出席现 场会议,委托董事牛东儒先生代为出席并行使表决权,独立董事李树华因工作原因不能 出席现场会议,委托独立董事汪诚蔚先生代为出席并行使表决权,独立董事李成因工作 原因不能出席现场会议,委托独立董事汪诚蔚先生代为出席并行使表决权.会议由公司 董事长李宏安先生主持.会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定. 经与会董事审议,以记名投票表决方式逐项表决形成决议如下:

一、审议并通过了《关于公司

2018 年年度董事会工作报告的议案》 表决结果:同意

9 票,占公司全体董事的 100%;

反对

0 票,占公司全体董事的 0%;

弃权

0 票,占公司全体董事的 0%.

二、审议并通过了《关于公司

2018 年年度总经理工作报告的议案》 表决结果:同意

9 票,占公司全体董事的 100%;

反对

0 票,占公司全体董事的 0%;

弃权

0 票,占公司全体董事的 0%.

三、审议并通过了《关于公司

2019 年度投资者关系管理工作计划的议案》 公司

2019 年度投资者关系管理工作计划全文详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn. 表决结果:同意

9 票,占公司全体董事的 100%;

反对

0 票,占公司全体董事的 0%;

弃权

0 票,占公司全体董事的 0%. www.shaangu.com -

2 -

四、审议并通过了《关于公司

2018 年年度报告的议案》 公司

2018 年年度报告全文详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn. 表决结果:同意

9 票,占公司全体董事的 100%;

反对

0 票,占公司全体董事的 0%;

弃权

0 票,占公司全体董事的 0%.

五、审议并通过了《关于公司

2018 年年度内部控制评价报告的议案》 公司

2018 年年度内部控制评价报告全文详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn. 表决结果:同意

9 票,占公司全体董事的 100%;

反对

0 票,占公司全体董事的 0%;

弃权

0 票,占公司全体董事的 0%.

六、审议并通过了《关于公司

2018 年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》 表决结果:同意

9 票,占公司全体董事的 100%;

反对

0 票,占公司全体董事的 0%;

弃权

0 票,占公司全体董事的 0%. 此议案独立董事发表了意见:公司董事、监事、高级管理人员薪酬是依据公司所处 的行业、规模的薪酬水平,结合公司的实际经营情况制定的,薪酬的发放程序符合有关 法律、法规及公司章程的规定,不存在损害公司及投资者利益的情形.同意《关于公司

2018 年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》,并提交公司股东大会审议.

七、审议并通过了《关于公司

2019 年资产投资计划的议案》 为贯彻企业发展战略,加快向分布式能源市场转型,落实新时期企业发展总路径,加 强核心竞争力,强化技术研发力度,加快技术体系建设,公司以市场需求和市场策划为 导向,本着推进分布式能源市场开拓和信息化智能化业务的发展的原则和目标,公司制 定了

2019 年度资产投资计划.

2019 年陕鼓动力资产投资汇总表 单位:万元 序号公司名称 主要投资内容 数量 计划投资金额

1 西安陕鼓动力股 份有限公司 科技创新

8 2465.36 技术提升

116 4268.01 信息化项目

14 301.83 核心制造

21 477.33 小计

159 7512.53 www.shaangu.com -

3 -

2 西安陕鼓工程技 术有限公司 技术提升

9 248.16 信息化项目

2 10.70 小计

11 258.86

3 西安陕鼓节能服 务科技有限公司 信息化项目

1 1.80 小计

1 1.80

4 西安陕鼓通风设 备有限公司 技术提升

5 172.48 信息化项目

1 1.40 核心制造

2 10.00 小计

8 183.88

5 西安长青动力融 资租赁有限责任 公司 核心制造

1 12.00 小计

1 12.00

6 陕西秦风气体股 份有限公司 技术提升

14 1082.00 信息化项目

6 21.91 核心制造

22 2987.00 小计

42 4090.91 合计

222 12059.98 表决结果:同意

9 票,占公司全体董事的 100%;

反对

0 票,占公司全体董事的 0%;

弃权

0 票,占公司全体董事的 0%.

八、审议并通过了《关于公司

2018 年年度社会责任报告的议案》 公司

2018 年年度社会责任报告全文详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn. 表决结果:同意

9 票,占公司全体董事的 100%;

反对

0 票,占公司全体董事的 0%;

弃权

0 票,占公司全体董事的 0%.

九、审议并通过了《关于公司

2018 年度财务预算完成情况的议案》

2018 年主要预算指标完成情况统计表 指标

2018 年 实际完成

2018 年 预算目标 预算完成率(%) 营业收入(万元) 503,884 457,786 110.07% 净利润(万元) 37,430 28,835 129.81% 归属于母公司所有者的净利润(万元) 35,029 26,885 130.29% 基本每股收益(元) 0.2138 0.1641 130.29% www.shaangu.com -

4 - 表决结果:同意

9 票,占公司全体董事的 100%;

反对

0 票,占公司全体董事的 0%;

弃权

0 票,占公司全体董事的 0%.

十、审议并通过了《关于公司

2019 年度财务预算草案的议案》

2019 年主要预算目标 指标

2019 年 预算

2018 年 实际完成 同期增幅 (%) 营业收入(万元) 619,777 503,884 23.00% 净利润(万元) 46,039 37,430 23.00% 归属于母公司所有者的净利润 (万元) 41,509 35,029 18.50% 基本每股收益(元) 0.2475 0.2138 15.76% 表决结果:同意

9 票,占公司全体董事的 100%;

反对

0 票,占公司全体董事的 0%;

弃权

0 票,占公司全体董事的 0%. 十

一、审议并通过了《关于公司

2019 年度日常关联交易的议案》 具体内容详见临时公告 《西安陕鼓动力股份有限公司2019年度日常关联交易的公告》 (临2019-019). 表决结果:同意

6 票,占表决董事的 100%;

反对

0 票,占表决董事的 0%;

弃权

0 票,占表决董事的 0%. 此议案关联董事李宏安先生、牛东儒先生、王建轩先生回避了对本议案的表决,由 公司其他非关联董事进行表决. 此议案独立董事发表了意见:公司

2019 年度日常关联交易议案的表决程序合法,关 联董事均回避了表决,交易公平、公正、公开,该类交易有利于公司生产经营业务的正 常开展,交易价格均参照市场价格确定,没有对上市公司独立性构成不利影响,不存在 损害公司利益和全体股东合法权益的情形.同意《关于公司

2019 年度日常关联交易的议 案》,并提交公司股东大会审议. 十

二、审议并通过了《关于公司

2018 年度财务决算报告的议案》 表决结果:同意

9 票,占公司全体董事的 100%;

反对

0 票,占公司全体董事的 0%;

弃权

0 票,占公司全体董事的 0%. www.shaangu.com -

5 - 十

三、审议并通过了《关于公司

2018 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来专 项说明的议案》 按照中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会印发的《关于规范 上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》 (证监发[2003]56 号) , 及上海证券交易所公司管理部 《上市公司

2011 年年度报告工作备忘录第三号上市公司非 经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》的规定,公司委托希格玛会计师事务 所(特殊普通合伙)对2018 年度公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况进行了 专项审计,现将审计结果报告如下:

1、公司与大股东及其附属企业之间: 公司与大股东及其附属企业之间的关联资金往来中,基于销售商品、提供劳务、采 购商品等业务,截止

2018 年12 月31 日,应收及预付类款项(包括应收票据、应收账款、 预付账款、其他应收款)余额 145,916,271.34 元,较年初增加 45,289,251.83 元.

2、公司与子公司及其附属企业之间: 公司与子公司及其附属企业之间的关联资金往来中,公司基于对控股子公司拨付资 金等,截止

2018 年12 月31 日,其他应收款余额 649,520,103.08 元,较年初增加了 90,679,020.50 元;

公司基于对控股子公司委托贷款,截止

2018 年12 月31 日,其他非 流动资产余额 850,209,392.27 元,较年初减少了 162,913,730.63 元.

3、公司与联营企业及其附属企业之间: 公司与联营企业及其附属企业之间的关联资金往来中,公司基于理财投资等,截止

2018 年12 月31 日,应收余额为 35,000,000.00 元,较年初减少 32,500,000.00 元. 表决结果:同意

9 票,占公司全体董事的 100%;

反对

0 票,占公司全体董事的 0%;

弃权

0 票,占公司全体董事的 0%. 十

四、审议并通过了《关于公司

2018 年年度利润分配预案的议案》 经希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)审计,西安陕鼓动力股份有限公司母公司 (以下简称公司)2018 年度净利润为 394,083,629.83 元.按《公司章程》规定,按照当 年净利润的 10%提取法定盈余公积 39,408,362.98 元后,公司

2018 年实现未分配利润 354,675,266.85 元,累计未分配利润余额为 1,841,655,091.03 元. 为了保证公司经营和发展的需要,同时也为了保证股东的利益,公司拟以实施

2018 年度分红派息股权登记日的总股本 1,676,730,233 股为基数, 以经审计

2018 年度末累计 www.shaangu.com -

6 - 未分配利润向全体股东每股派发现金股利人民币 0.20 元(含税),共计派发 335,346,046.60 元. 表决结果:同意

9 票,占公司全体董事的 100%;

反对

0 票,占公司全体董事的 0%;

弃权

0 票,占公司全体董事的 0%. 此议案独立董事发表了意见:公司

2018 年度利润分配预案符合公司当前的实际情 况,有利于公司的持续、稳定、健康发展,不存在损害投资者利益的情况.同意《关于 公司

2018 年年度利润分配预案的议案》,并提交公司股东大会审议. 十

五、审议并通过了《关于公司续聘会计师事务所的议案》 具体内容详见临时公告 《西安陕鼓动力股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》 (临2019-020). 表决结果:同意

9 票,占公司全体董事的 100%;

反对

0 票,占公司全体董........