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山西漳泽电力股份有限公司 拟发行股份购买大同煤矿集团有限责任公司 持有的大同煤矿集团同华发电有限公司股权项目 资产评估报告 天兴评报字(2012)第347号 (共一册,第一册) 北京天健兴业资产评估有限公司 二一二年六月二十七日 大同煤矿集团同华发电有限公司评估报告目录 第1页北京天健兴业资产评估有限公司 山西漳泽电力股份有限公司 拟发行股份购买大同煤矿集团有限责任公司 持有的大同煤矿集团同华发电有限公司股权项目 资产评估报告 天兴评报字(2012)第347号目录注册资产评估师声明.

1 资产评估报告摘要.2 资产评估报告.5

一、委托方、产权持有者、被评估单位概况及其他报告使用者

5

二、评估目的

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三、评估对象和评估范围

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四、价值类型及其定义

13

五、评估基准日

13

六、评估依据

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七、评估方法

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八、评估程序实施过程和情况

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九、评估假设

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十、评估结论

27 十

一、特别事项的说明

29 十

二、评估报告的使用限制说明

32 十

三、评估报告提出日期

32 资产评估报告附件.34

一、与评估目的相对应的经济行为文件复印件

二、被评估单位评估基准日专项审计报告复印件

三、天健利人公司出具的土地估价报告复印件

四、委托方与被评估单位营业执照复印件

五、评估对象涉及的主要权属证明文件复印件

六、委托方与产权持有者及被评估单位的承诺函

七、注册资产评估师承诺函

八、资产评估机构资格证书复印件

九、资产评估机构营业执照复印件

十、签字注册资产评估师证书复印件 大同煤矿集团同华发电有限公司评估报告 第1页北京天健兴业资产评估有限公司 注册资产评估师声明

一、本评估报告的分析、判断和结论是在独立、客观、公正的原则基础上形 成的,仅在报告设定的评估假设和限制条件下成立,评估报告使用者应当充分考 虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响.

二、本评估报告的使用仅限于报告中载明的评估目的,因使用不当造成的后 果与本评估机构和签字注册资产评估师无关.

三、遵守相关法律、法规和资产评估准则,对评估对象价值进行估算并发表 专业意见是注册资产评估师的责任;

提供必要的资料并保证所提供资料的真实 性、合法性和完整性,恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任.

四、我们在执行本资产评估业务中,遵循相关法律法规和资产评估准则,恪 守独立、客观和公正的原则.根据我们在执业过程中收集的资料,评估报告陈述 的内容是客观的,并对评估报告的合理性承担相应的法律责任.

五、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系,与相关当 事方没有现存或者预期的利益关系,对相关当事方不存在偏见.

六、我们对评估对象及其涉及资产的法律权属状况给予了必要的关注,对评 估对象及其涉及资产法律权属资料进行查验,并对已经发现的问题进行了如实披 露,且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求,但我们 不对评估对象的法律权属做任何形式的保证. 大同煤矿集团同华发电有限公司评估报告 第2页北京天健兴业资产评估有限公司 山西漳泽电力股份有限公司 拟发行股份购买大同煤矿集团有限责任公司 持有的大同煤矿集团同华发电有限公司股权项目 资产评估报告摘要 天兴评报字(2012)第347 号 北京天健兴业资产评估有限公司接受山西漳泽电力股份有限责任公司的委 托,根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则,采用资产基础法及收 益法,对因山西漳泽电力股份有限责任公司拟发行股份购买大同煤矿集团有限责 任公司持有的大同煤矿集团同华发电有限公司 95%股权所涉及的大同煤矿集团同 华发电有限公司的股东全部权益于评估基准日

2012 年3月31 日的市场价值进行 了评估工作,现将资产评估情况报告如下:

一、评估目的:山西漳泽电力股份有限公司拟发行股份购买大同煤矿集团有 限责任公司持有的大同煤矿集团同华发电有限公司 95%股权,为此需要对所涉及 的大同煤矿集团同华发电有限公司的股东全部权益进行评估,本次评估为上述经 济行为提供价值参考依据. 上述经济行为已通过山西省国有资产监督管理委员会《关于同煤集团与漳泽 电力实施重大资产重组有关事项的意见》 (晋国资产权函377 号) 、 《关于同 煤集团重组漳泽电力有关事宜会议纪要》 (山西省人民政府办公厅会议纪要

2011 年9月28 日)的批准.

二、评估对象:大同煤矿集团同华发电有限公司的股东全部权益.

三、评估范围:大同煤矿集团同华发电有限公司于评估基准日的全部资产及 负债. 对纳入本次评估范围的同华发电无形资产-----土地使用权由委托方另行委托 北京天健利人土地房地产评估有限公司评估,并单独出具了 京利[2012](估)字第

229 号 土地估价报告.土地共计四宗,面积合计 710,865.00 平方米,为同华发电 厂区、灰场等工业用地.

四、价值类型:本次评估价值类型为市场价值. 大同煤矿集团同华发电有限公司评估报告 第3页北京天健兴业资产评估有限公司

五、评估基准日:2012 年3月31 日.

六、评估方法:资产基础法、收益法.

七、评估结论

(一)资产基础法评估结论 在持续经营的前提下, 同华发电于评估基准日的总资产账面价值为 524,413.71 万元,评估价值为 539,522.35 万元,增值额为 15,108.63 万元,增值率为 2.88 %;

总负债账面价值为 428,142.74 万元,评估价值为 428,136.74 万元,减值 6.00 万元, 减值率 0.001%;

净资产账面价值为 96,270.97 万元,评估价值 111,385.61 万元,增 值额为 15,114.63 万元,增值率为 15.70%.具体评估结果详见下表: 资产评估结果汇总表 评估基准日:2012 年3月31 日 被评估单位:大同煤矿集团同华发电有限公司 金额单位: 人民币万元 项目账面价值 评估价值 增减值 增值率% A B C=B-A D=C/A*100 流动资产 93,945.11 93,971.37 26.25 0.03 非流动资产 430,468.60 445,550.98 15,082.38 3.50 其中:固定资产 417,822.19 432,480.95 14,658.76 3.51 在建工程 577.66 619.19 41.53 7.19 工程物资 76.92 61.54 -15.38 -19.99 无形资产 11,991.82 12,389.30 397.48 3.31 资产总计 524,413.71 539,522.35 15,108.63 2.88 流动负债 74,742.74 74,736.74 -6.00 -0.01 非流动负债 353,400.00 353,400.00 - - 负债合计 428,142.74 428,136.74 -6.00 - 净资产(所有者权益) 96,270.97 111,385.61 15,114.63 15.70

(二)收益法评估结论 同华发电于评估基准日总资产账面值 524,413.71 万元,总负债账面值 428,142.7 万元,净资产账面值 96,270.97 万元.采用收益法评估后的净资产 111,813.64 元,增值额为 15,542.67 万元,增值率 16.14%.

(三)确定评估结论 从资产基础法和收益法的评估结果来看,二种方法的评估结果的差异额 428.03 万元,差异率 0.38%.两种方法评估结果差异的主要原因是:两种评估方 法考虑的角度不同,资产基础法是从资产的再取得途径考虑的,反映的是企业现 大同煤矿集团同华发电有限公司评估报告 第4页北京天健兴业资产评估有限公司 有资产的重置价值.收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的,反映了企业各 项资产的综合获利能力. 本次评估考虑到电价及燃料成本是决定同华发电盈利水平的重要因素,电价 及燃料成本较易受到宏观政策以及国际国内市场价格波动的影响,在这种前提下 的收益法的结论存在一定的不确定性.因此,从稳健性考虑,本次评估采用资产 基础法的评估结果作为最终评估结果,即同华发电公司股东全部权益价值于评估 基准日

2012 年3月31 日所表现的市场价值为 111,385.61 万元.

(四)有关说明 本次评估是在大同煤矿集团同华发电有限公司的生产经营会按其假设持续下 去,并在可预见的未来不会发生重大改变即持续经营的假设前提下进行的. 根据委托协议的约定,本报告及其结论仅用于本报告所设定的目的而不能用 于其他目的. 根据国家的有关规定,经国有资产监督管理部门核准的评估结果使用有效期 为自评估基准日

2012 年3月31 日起,至2013 年3月30 日止.

(五)评估报告日 评估报告日为

2012 年6月27 日. 以上内容摘自评估报告正文,欲了解本评估项目的全面情况和合理理解评估 结论,请报告使用者在征得评估报告书所有者许可后,认真阅读资产评估报告书 全文,并请关注特别事项说明部分的内容. 大同煤矿集团同华发电有限公司评估报告 第5页北京天健兴业资产评估有限公司 山西漳泽电力股份有限公司 拟发行股份购买大同煤矿集团有限责任公司 持有的大同煤矿集团同华发电有限公司股权项目 资产评估报告 天兴评报字(2012)第347 号 北京天健兴业资产评估有限公司接受山西漳泽电力股份有限责任公司的委 托,根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估公认原则,采用资产基础法 及收益法,对因山西漳泽电力股份有限责任公司拟发行股份购买大同煤矿集团有 限责任公司持有的大同煤矿集团同华发电有限公司95%股权所涉及的大同煤矿集 团同华发电有限公司的股东全部权益于评估基准日2012年3月31日在持续经营前 提下的市场价值进行了评估工作,现将资产评估情况报告如下:

一、委托方、产权持有者、被评估单位概况及其他报告使用者

(一)委托方――山西漳泽电力股份有限公司概况 1.基本信息 公司全称:山西漳泽电力股份有限公司(以下简称 漳泽电力 ) 注册地址:太原市五一路

197 号 法定代表人:文生元 成立时间:1993 年02 月08 日 注册资本:132,372.50 万元 企业类型:股份有限公司(上市) 上市地:深圳证券交易所 上市时间:1997 年06 月09 日 股票代码:000767 企业法人营业执照注册号:14000010014409 经营范围: 电力商品、热力商品生产和销售;

燃料、材料、电力高新技术、电力物资的 开发销售.发电设备检修;

电力工程安装、设计、施工(除土建);

工矿机电产 大同煤矿集团同华发电有限公司评估报告 第6页北京天健兴业资产评估有限公司 品加工、修理;

室内外装潢;

采暖设备维修;

设备清扫;

电子信息咨询及技术服 务. 2.历史沿革及概况: 历史沿革:漳泽电力前身为山西省漳泽发电厂,筹建于

1976 年7月,1985 年3月建成,由山西省电力公司和山西省地方电力公司共同投资兴建.漳泽电力是 经山西省经济体制改革委员会晋经改字 (1992)

44 号文批准,于1993 年2月8日, 在原山西漳泽发电厂股份制改造的基础上经定向募集内部职工股而成立的股份有 限公司.

1997 年5月,漳泽电力向社会公开发行了 1,500 万股 A 股股票,在深圳证券 交易所上市交易.至2005 年12 月经过配股、增发、转增等方式增加股本,总股 本变更为 84,825 万股. 2005年12月漳泽电力进行股权分置改革,公司股权分置改革方案实施后,公 司总股本仍为 84,825 万股,其中有限售条件股(国有法人股)共计 53,937 万股, 高管股 2.46 万,无限售条件股(社会公众股)共计 30,885.54 万股. 截至

2012 年3月31 日,漳泽电力通过转增、增发方式增加股本,总股本变 更为 132,372.5 万股.其中中国电力投资集团公司持有漳泽电力 47,975.82 万股, 占公司总股本 132,372.50 万........