PDF《Disclosure 信息披露》

证券代码:000600 证券简称:建投能源 公告编号:2014-65 河北建投能源投资股份有限公司 第七届董事会第七次临时会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏.

河北建投能源投资股份有限公司董事会于2014年12月8日分别以送达和电子邮件的方式向全体董事发出召 开第七届董事会第七次临时会议的通知. 本次会议于2014年12月12日采用现场会议与通讯表决相结合的方式召 开.公司本届董事会共有董事9人,亲自出席现场会议的董事5人,董事韩国照、潘建民、赵强、龚六堂采用通讯方式 表决.公司部分监事和高管人员列席会议.本次会议的通知、召开、表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、 规范性文件和公司章程的规定. 会议由董事长米大斌主持. 会议审议并经现场及通讯表决,通过以下决议:

一、以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果,审议通过 《 关于向控股股东购买、出售资产的议案》.关联董事 米大斌、王廷良、刘铮回避了本议案的表决. 董事会同意公司向河北建设投资集团有限责任公司购买其持有的河北大唐国际王滩发电有限责任公司30% 股权、国电河北龙山发电有限责任公司29.43%股权、国电承德热电有限公司35%股权、承德龙新热力有限责任公司 35%股权,同意公司将子公司河北建投国融能源服务股份有限公司90%股权作为购买上述股权的部分对价转让予 河北建设投资集团有限责任公司. 河北建设投资集团有限责任公司与河北灵达环保能源有限责任公司、 河北建投灵峰环保发电有限责任公 司、河北建投灵海发电有限责任公司、河北建投沧海环能发电有限责任公司、承德环能热电有限责任公司的控股 股东方就股权转让相关事宜尚未协商一致,公司将待时机成熟后再另行启动收购工作. 本次交易价格以北京京都中新资产评估有限公司出具的并经河北省国资委备案的资产评估报告 ( 京都中新 评报字 ( 2014)第0145号、第0147号、第0148号、第0149号、第0151号)确认的评估结果为定价依据,购买资产交易价 格为1,087,728,400.96元,出售资产交易价格为228,568,021.15元.本公司需以现金支付购买资产和出售资产的价格 差额为859,160,379.81元. 本次交易事项经公司第七届董事会三名独立董事事前书面认可后,方提交本次会议审议,公司独立董事对 本次交易事项发表了独立意见,本交易事项需提交公司股东大会审议,详细情况请见与本公告同时披露的公司 《 关于向控股股东购买、出售资产的关联交易公告》.公司指定信息披露媒体为 《 中国证券报》、 《 证券时报》和巨 潮资讯网 ( http://www.cninfo.com.cn).

二、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果,审议通过 《 关于召开2014年第三次临时股东大会的议案》. 董事会决定于2014年12月29日以现场投票和网络投票相结合的方式召开2014年第三次临时股东大会, 审议 上述向控股股东购买、出售资产事项. 河北建投能源投资股份有限公司 董事会2014年12月12日 证券代码:000600 证券简称:建投能源 公告编号:2014-66 河北建投能源投资股份有限公司 关于向控股股东购买、出售资产的 关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏. 特别提示:

1、本次交易构成关联交易,但不构成 《 上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组.

2、截至本公告披露日,控股股东建投集团与河北灵达环保能源有限责任公司、河北建投灵峰环保发电有限 责任公司、河北建投灵海发电有限责任公司、河北建投沧海环能发电有限责任公司、承德环能热电有限责任公司 的控股股东方就股权转让相关事宜尚未协商一致, 因此本次交易标的资产范围较公司于2014年8月4日披露的 《 关于筹划重大交易事项的提示性公告》中的资产范围有所调整,将上述五家公司股权从本次交易标范围中剔 除,待时机成熟后再另行启动对建投集团持有的上述五家公司股权的收购工作.

3、 本次关联交易聘请了具有证券期货评估资质的北京京都中新资产评估有限公司为本次交易资产进行评 估.交易价格以京都中新出具并经河北省人民政府国有资产监督管理委员会备案的资产评估报告确认的资产评 估结果为基础,购买资产定价为108,772.84万元,出售资产定价为22,856.81万元,本公司需以现金支付的购买资产 和出售资产的价格差额为85,916.04万元.

4、本次交易标的之中,河北大唐国际王滩发电有限责任公司的其他股东方大唐国际发电股份有限公司,是 一家在上海证券交易所和香港联交所上市的股份有限公司.截至本公告披露日,大唐国际发电股份有限公司关 于在本次交易中放弃优先受让权的事项正在按照交易所相关要求履行召开董事会审议和信息披露的相关程序. 本公司后续将及时披露该事项的相关进展.

5、本次交易标的之中,河北大唐国际王滩发电有限责任公司、国电承德热电有限公司存在尚未到期的质押 借款,借款金额分别为25,000.00万元和18,000.00万元,质押物均为电费收费权,借款合同到期日分别为2017年11月20日和2015年5月29日.

6、 由于本次交易尚未获得交易标的之一河北大唐国际王滩发电有限责任公司的其他股东方放弃优先购买 权的书面声明,以及尚需公司股东大会审议通过,因此本次交易标的资产范围及交易进程存在一定的不确定性, 提醒投资者注意相关风险. 释义除非文意另有所指,下列词语具有如下含义: 公司、本公司 指 河北建投能源投资股份有限公司 建投集团 指 河北建设投资集团有限责任公司,公司控股股东,本次交易对方 王滩发电 指 河北大唐国际王滩发电有限责任公司,本次交易标的之一 龙山发电 指 国电河北龙山发电有限责任公司,本次交易标的公司之一 承德热电 指 国电承德热电有限公司,本次交易标的公司之一 龙新热力 指 承德龙新热力有限责任公司,本次交易标的公司之一 国融公司 指 河北建投国融能源服务股份有限公司,本次交易标的公司之一 交易标的、标的资产 指 建投集团持有的王滩发电30%股权、 龙山发电29.43%股权、 承德热电 35%股权、龙新热力35%股权,以及本公司持有的国融公司90%股权 本次交易 指 本公司向建投集团购买其所持有的王滩发电30%股权、 龙山发电 29.43%股权、承德热电35%股权、龙新热力35%股权,以及本公司向建 投集团出售国融公司90%股权 评估基准日 指2014年6月30日 京都中新 指 北京京都中新资产评估有限公司 利安达 指 利安达会计师事务所( 特殊普通合伙) 资产评估报告 指 京都中新出具的本次交易标的资产的资产评估报告( 京都中新评报字 ( 2014) 第........