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4 重大事项提示

一、本次交易的方案 本次交易方案为:濮耐股份以发行股份购买资产方式购买郑化轸、陈瑞珍、 李丙灿等167人持有的华威股份100%股权. 本次交易完成后,郑化轸、陈瑞珍、李丙灿等167人将成为濮耐股份的股东, 华威股份将成为濮耐股份的全资子公司.

二、本次交易定价及资产评估情况 根据濮耐股份与发行对象签订的《发行股份购买资产协议》,本次拟购买资 产的交易作价以具有证券、 期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告所确认 的评估值为依据确定. 根据上会事务所出具的上会师报字(2013)第0300 号《审计报告》和中联评 估出具的《评估报告》,以2012年12月31日为基准日,华威股份母公司的净资产 为14,599.47万元,评估值为44,012.69万元,评估增值29,413.22万元,增值率为 201.47%. 经濮耐股份及郑化轸、陈瑞珍、李丙灿等167人同意并确认,华威股份100% 股权交易价格为44,012.69万元.

三、本次发行股份情况

(一) 发行股份的种类和面值 本次发行股份为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1元.

(二) 发行对象及发行方式 本次发行对象为郑化轸、陈瑞珍、李丙灿等167名自然人.本次发行采用向 特定对象非公开发行股份的方式.

(三) 发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 东北证券关于濮耐股份发行股份购买资产之独立财务顾问报告

5 按照《重组办法》有关规定,上市公司发行股份的价格不得低于审议本次发 行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价. 本次股份发行的定价基准日为上市公司第二届董事会第二十七次会议决议 公告日. 本次发行股票的定价,按以下方式确定: (1)以定价基准日前20个交易日均价为发行基准价;

(2)本次发行完成前濮耐股份如有派息、送股、资本公积金转增股本等除 权除息事项,则对上述发行价格将根据以下公式进行调整: 假设调整前发行价格为P0,每股送股或转增股本数为N,每股增发新股或 配股数为K,增发新股价或配股价为A,每股派息为D,调整后发行价格为P1(保 留小数点后两位,股票价格不低于每股面值),则: (3)若本次发行完成前濮耐股份如有因股权激励事宜发生发行新股或回购 股份情况,本次发行价格不作调整. (4)《以总价人民币1.00元的价格定向回购承诺方应补偿股份2,254,404股》 的议案已经濮耐股份2013年第二次临时股东大会审议通过,本次发行价格不因该 议案的实施而调整. 根据以上定价原则, 濮耐股份本次发行股份的基准价为7.35元/股. 根据濮耐 股份2012年度股东大会审议通过的濮耐股份2012年度分配方案, 以濮耐股份指定 股权登记日当日的总股本减2,254,404股(濮耐股份2013年4月25日召开的2013年 第二次临时股东大会审议通过了《以总价人民币1.00元的价格定向回购承诺方应 补偿股份2,254,404股》的议案.濮耐股份将回购并注销向敏、钱海华、钱海英持 有的本公司股份合计2,254,404股)为基数,向全体股东每10股派0.5元人民币现 金(含税),股权登记日为2013年5月8日,除权除息日为2013年5月9日.根据前 述调整原则,本次发行价格调整为7.30元/股. 如本独立财务顾问报告书公告后至本次发行股份购买资产完成前, 濮耐股份 存在派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次发行价格将按上述 原则进行调整. 东北证券关于濮耐股份发行股份购买资产之独立财务顾问报告