PDF《湖北华昌达智能装备股份有限公司 关于公司设立以来股本演变...》

2003 年有限公司成立前一直经营十堰蓝星清洗经 营部(以下简称 经营部 ) ,为当地工业企业提供设备清洗、维修、改造等相关 业务服务,其作为个体工商户不具备《支付结算办法》第92 条规定的 商业汇 票的持票人应为在银行开立存款账户的企业法人以及其他组织 的主体资格.但 是在实际经营过程中, 存在部分客户为减少现金支出将承兑汇票作为货款支付给 颜华的情况,虽然颜华本人及经营部均无法将承兑汇票直接贴现,但未签署被背 书方名称的承兑汇票还是有实际的内在价值, 经营部为保证货款的及时回收接受 这种汇票支付方式,在收到汇票后将再其作为货款支付给供应商,实现汇票的流 通. 因此,当时颜华和经营部收到的承兑汇票并不能变现,但可以正常支付和使 用,颜华用于出资有限公司的两张承兑汇票即是通过上述途径取得的,在投入有 限公司后由有限公司实际支配和使用,另经核查,上述票据作为出资投入华昌达 科工贸后,其中票号为

00047303 的银行承兑汇票(50 万元) ,已由华昌达科工 贸于

2003 年4月通过十堰市茅箭区郧兴农村信用社贴现,贴现资金 497,858 元 亦于当月汇入华昌达科工贸基本账户;

票号为

00499968 的银行承兑汇票(20 万元)已由华昌达科工贸于

2003 年4月作为采购款背书转让给 SMC(中国)有限 公司. 保荐机构、申报会计师、发行人律师认为: 通过汇票提供方专用设备厂出具的证明, 可以确认颜华取得出资用票据具有 真实的交易背景, 颜华与专用设备厂就上述银行承兑汇票具有真实的债权债务关 系.虽然颜华作为个体工商户不具备商业汇票持票人的主体资格,但上述汇票本 身是有价值的, 颜华为专用设备厂提供业务服务而获取汇票并以银行汇票出资是 真实的.用于出资的汇票的后续贴现或转让情况不存在潜在纠纷或风险隐患. 1-3-4 承兑汇票的提供方东风汽车有限公司专用设备厂出具了证明, 证明其确实与 颜华的经营部之间存在业务关系,并将上述用于出资的汇票作为货款支付给颜 华.同时经核查有限公司工商登记档案原稿,有限公司设立时提供的验资报告上 明确指出颜华在

2003 年2月10 日验资时即已提供了上述两张汇票, 而彼时有限 公司尚未成立, 因此不存在上述承兑汇票为有限公司为专用设备厂提供业务服务 后取得的货款被实际控制人占用并用于出资的情况. 上述承兑汇票作为出资投入 有限公司后通过贴现和背书转让方式被有限公司实际占有和支配使用的事实可 以证明本次出资不存在任何出资不实的情况, 实际控制人投入的资产真实、 有效. 虽然银行承兑汇票并非有限公司设立时我国《公司法》等法律、法规及规范 性文件规定的法定出资形式,但当时的法律、法规及规范性文件亦未禁止银行承 兑汇票的出资形式,且银行承兑汇票具有支付功能,也具有相应的实际价值,颜 华以上述银行承兑汇票出资已通过验资机构审验并在有权机关登记备案, 该等出 资的价值是充足的,并已由华昌达科工贸实际占有和使用.因此,颜华以该等银 行承兑汇票出资真实有效,不存在出资不实之情形.颜华本人不符合银行承兑汇 票持票人主体资格及汇票背书不连续的情形不影响颜华出资的真实性, 不影响华 昌达科工贸设立的有效性,对本次发行上市不构成实质性法律障碍. 1-3-5