PDF《Guangdong Jaki Technology And》

广东佳奇科技教育股份有限公司 Guangdong Jaki Technology And Education Co.

,Ltd 公开转让说明书 主办券商 广东佳奇科技教育股份有限公司 公开转让说明书 1-1-2 声明 本公司及全体董事、 监事、 高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的 法律责任. 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证公开转让说明 书中财务会计资料真实、完整. 全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任 何决定或意见, 均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断 或者保证.任何与之相反的声明均属虚假不实陈述. 根据《证券法》的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由 此变化引致的投资风险,由投资者自行承担. 广东佳奇科技教育股份有限公司 公开转让说明书 1-1-3 重大事项提示

1、产业升级及转型失败的风险 公司是一家集线下智能教育玩具及线上智慧教育平台于一体的智能化教育 服务供应商.近年来,公司成功开发多款广受欢迎的智能玩具,推动公司业务向 个性化、智能化的产品线升级;

同时,公司

2015 年推出的在线生活技能教育平 台《佳学》也在上线短短两个月积累了超过

37 万用户;

公司确立了明确的 互 联网+ 模式发展方向.然而,公司毕竟是玩具行业 互联网+ 模式的先发者, 缺少对在线教育行业的业务经营经验. 如果公司对在线教育行业发展方向把握错 误, 或者由于其他原因导致其线上业务和线下业务结合不能达到预期效果时,可 能导致公司产业升级及转型失败.

2、知识产权保护风险 公司通过自主设计玩具形象、 开发玩具产品以及取得动漫形象开发授权的方 式生产、 销售玩具. 通过多年的积累与沉淀, 公司已具备一定的设计、 研发能力, 截至本说明书签署日,公司已取得注册商标

27 项、著作权

22 项、专利

28 项. 但是, 由于玩具行业形象同质性较高的特点、 国内知识产权保护机制不够健全及 公司知识产权保护能力的限制, 公司设计、开发的玩具可能被其他公司模仿从而 削弱在市场竞争中的竞争优势,不利于公司的经营和业绩.

3、受产品进口国政策变动影响的风险 公司产品的主要出口地为香港,销往美国、欧盟、中东、新加坡等国家和 地区.近几年,各主要玩具进口国出台一系列新的玩具安全标准,如欧盟

2012 年3月发布的《2012/7/EC 玩具安全指令收紧镉限值含量》,日本玩具协会

2013 年1月制定的最新玩具安全标准 ST2012,都给我国玩具出口企业增加了出口产 品的技术投入和检测费用.尽管公司产品目前均能符合国际标准和进口国的标 准, 但如果未来产品进口国的贸易壁垒和行业标准发生变化,仍将会对公司的出 口业务带来一定风险.

4、出口业务汇率变动风险 公司的主要客户集中在境外,报告期内,公司产品外销收入占主营业务收 广东佳奇科技教育股份有限公司 公开转让说明书 1-1-4 入比重超过 83%.由于销售合同都是以美元定价及结算,人民币对外币汇率的波 动,将会影响公司以人民币折算的产品价格,从而影响公司的毛利率,同时, 汇率波动也会对公司的汇兑风险产生一定影响,尽管报告期内,公司汇兑损益 对公司利润影响较小,但如果汇率出现较大波动,仍可能对公司的经营业绩产 生一定影响.

5、出口退税政策变化的风险 报告期内,公司出口产品增值税实施 免、抵、退 的管理办法,享受的 增值税优惠金额占公司利润比重较大,净利润受出口退税率变动影响较大.尽 管随着公司对国内市场的拓展,产品附加值的增加,综合毛利率提高,公司的 净利润受出口退税率变动影响逐年减小,但如果出口产品增值税优惠政策退税 率下调,将对公司的盈利水平产生不利影响. 广东佳奇科技教育股份有限公司 公开转让说明书 1-1-5 释义 在本报告中,除非文义另有所指,下列词语具有如下含义: 报告期 指2013 年度、2014 年度以及

2015 年1-6 月期间 公司,佳奇科技 指 广东佳奇科技教育股份有限公司 佳奇有限 指 广东佳奇塑胶有限公司,公司前身 佳奇投资 指 广东佳奇投资有限公司,该公司为佳奇科技发起人股东 佳学信息 指 广东佳学信息科技有限公司,该公司为佳奇科技控股子公 司 美泽国际 指 美泽国际发展有限公司 江西佳惠宝 指 江西省佳惠宝实业有限公司 兴信融资担保 指 广东兴信融资担保股份有限公司 佳惠宝香港 指 佳惠宝香港有限公司 佳奇电子 指 汕头市佳奇电子科技有限公司 兴信玩具 指 江西省兴信玩具实业有限公司 新佳奇贸易 指 汕头市新佳奇贸易进出口有限公司 昊泽贸易 指 汕头市昊泽贸易有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 国家商标局 指 中华人民共和国国家工商行政管理局商标总局 汕头市工商局 指 汕头市工商行政管理局 澄海区工商局 指 汕头市澄海区工商行政管理局 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《监管办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》 《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》 《公司章程》 指 《广东佳奇科技教育股份有限公司章程》 元 指 除特别说明外,其币别均指人民币 特别说明: 本报告中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾 数上略有差异. 目录 重大事项提示

3 释义

5 目录

6

第一章 公司基本情况

8

一、基本情况.8

二、股份挂牌情况.9

三、股权结构及主要股东情况.10

四、公司董事、监事和高级管理人员情况.22

五、最近两年及一期的主要会计数据和财务指标简表.24

六、定向发行情况.25

七、本次挂牌的有关当事人情况.25

第二章 公司业务

28

一、公司业务情况.28

二、主要业务流程及方式.33

三、公司关键资源要素.36

四、公司业务收入、重大客户及重大业务合同情况.49

五、公司的商业模式.56

六、公司所处行业基本情况.57

七、公司面临的主要竞争状况.67

八、环保与安全生产情况.71

第三章 公司治理

73

一、 股东大会、董事会和监事会的建立健全及运行情况.73

二、上述机构及相关人员履行职责情况.74

三、投资者参与公司治理以及职工代表监事履行责任的实际情况.74

四、董事会对公司治理机制有效性的讨论及对内部管理制度建设情况的说明.75

五、董事会对公司治理机制执行情况的评估结果.77

六、公司及其控股股东、实际控制人最近两年违法违规及受处罚的情况.78

七、公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在业务、资产、人员、财务、 机构方面的分开情况.78

八、同业竞争情况.80 广东佳奇科技教育股份有限公司 公开转让说明书 1-1-7

九、公司控股股东、实际控制人为避免同业竞争采取的措施及做出的承诺.80

十、公司权益是否被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业损害的说明.81 十

一、 公司为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发 生所采取的具体安排.82 十

二、公司董事、监事、高级管理人员其他情况.83 十

三、 公司董事、监事、高级管理人员在报告期内的变动情况和原因.85

第四章 公司财务会计信息.87

一、最近两年及一期的审计意见及主要财务报表.87

二、公司主要会计政策及会计估计.113

三、报告期利润形成的有关情况.125

四、报告期内各期末主要资产情况及重大变动分析.134

五、报告期内各期末主要负债情况.144

六、报告期内各期末股东权益情况.149

七、报告期现金流量情况.149

八、关联方、关联方关系及重大关联方交易情况.150

九、需要提醒投资者关注的财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项

165

十、........