PDF《CHINA GREENFRESH GROUP CO., LTD.》

此乃要件请即处理*仅供识别2019年5月25日阁下如对本通函任何方面或应采取之行动有任何疑问,应谘询阁下的持牌证券交易商或其他注册证券机构、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问.

阁下如已将名下之中国绿宝集团有限公司股份全部出售或转让,应立即将本通函连同随附之代表委任表格送交买主或承让人或经手买卖或转让之银行、持牌证券交易商或其他代理商,以便转交买主或承让人. 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函的内容概不负责,对其准确性或完整性亦不发表任何声明,并表明概不就因本通函全部或任何部分内容而产生或因依赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任. CHINA GREENFRESH GROUP CO., LTD. 中国绿宝集团有限公司* (於开曼群岛注册成立的有限公司) (股份代号:6183) (1)主要交易- 收购广西嘉宝的股权 及(2)股东特别大会通告中国绿宝集团有限公司谨订於2019年6月21日 (星期五) 上午10时正假座中华人民共和 国福建省厦门市思明区观音山国际商务营运中心十号楼八层举行股东特别大会,召 开股东特别大会通告载於本通函第102至104页.随函附奉股东特别大会适用之代表委 任表格.该代表委任表格亦载於香港联合交易所有限公司网站(www.hkexnews.hk). 无论阁下能否出席大会,务须尽快根砦伪砀裼×兄甘咎钔妆砀,并尽快交回本公司香港股份过户登记分处卓佳证券登记有限公司(地 址为香港皇后大道东183号合和中心22楼) ,惟无论如何不得迟於大会指定举行时间48小时前 (即2019年 6月19日 (星 期三) 上午10时正之前) 或其任何续会指定举行时间48小时前交回.填妥及交回代表委任表格后, 股东仍可依愿出席大会或其任何续会,并於会上表决,在此情况下,代表委任表格将被视为已经撤销. 本通函内所有时间及日期均指香港当地时间及日期. 目录CiC页次释义1董事会函件.4 附录一-本集团之财务资料31 附录二-广西嘉宝集团之会计师报告33 附录三-广西嘉宝集团之管理层讨论及分析.79 附录四-经扩大集团之未经审核备考财务资料85 附录五-一般资料97 股东特别大会通告102 释义C1C在本通函内,除文义另有所指外,以下词汇具有以下涵义U 「收购事项」 指股权转让协议I、基 金权益转让协议及股权转让协议II项下拟进行之交易「北 京掌上维度」 指北京掌上维度科技股份有限公司,一间於中国注册成立之有限公司「董 事会」 指董事会「本 公司」 指中国绿宝集团有限公司,一间於开曼群岛注册成立之有限公司,其股份於联交所主板上市「董 事」 指本公司董事「股 东特别大会」 指本公司将於2019年6月21日 (星 期五) 上午10时正假座中华人民共和国福建省厦门市思明区观音山国际商务营运中心十号楼八层举行之股东特别大会或其任何续会,股东特别大会通告载於本通函第102至104页 「经 扩大集团」 指紧随收购事项完成后之本集团「股 权转让协议I」 指Empire Foods Limited与广西闽辉於2018年11月5日就收购广西嘉宝9.4%股权所订立之股权转让协议「股 权转让协议II」 指贵州基金与广西闽辉於2018年11月5日就收购广西嘉宝41.9% 股权所订立之股权转让协议「福 建绿宝食品」 指福建绿宝食品集团有限公司,一间於中国注册成立之有限公司释义C2C「基 金权益转让协议」 指福建绿宝食品与北京掌上维度及贵州科技风投於2018年11月5日就受让贵州基金79%合夥权益所订立之基金权益转让协议「本 集团」 指本公司及其附属公司「广 西嘉宝」 指广西嘉宝食品集团有限公司,一间於中国注册成立之有限公司「广 西嘉宝集团」 指广西嘉宝及其附属公司「广 西闽辉」 指广西闽辉农业科技有限公司,一间於中国注册成立的有限公司,并由郑松茂先生全资拥有「贵 州基金」 指贵州鼎信坤元投资管理合夥企业(有 限合夥) ,根泄勺⒉岢闪⒌挠邢藓镶菲笠怠腹 州科技风投」 指贵州省科技风险投资有限公司,一间於中国注册成立之有限公司「香 港」 指中国香港特别行政区「独 立第三方」 指蚂蹲鞒鲆磺泻侠聿檠笏钪⒕∠ぜ叭沸,任何属独立於本公司及其关连人士之第三方之人士或公司或其各自最终实益拥有人「最 后可行日期」 指2019年5月22日,即本通函付印前就确定本通函所载若干资料的最后可行日期「上 市规则」 指联交所证券上市规则释义C3C「中 国」 指中华人民共和国「人 民币」 指人民币,中国法定货币「股 东」 指股份之登记持有人「联 交所」 指香港联合交易所有限公司「%」 指百分比董事会函件C4CCHINA GREENFRESH GROUP CO., LTD. 中国绿宝集团有限公司* (於开曼群岛注册成立的有限公司) (股份代号:6183) 执行董事: 郑松辉郑天明非执行董事: 张琳郑康彬独立非执行董事: 李伟君楼秀嵩郑晓勇注册办事处: Cricket Square Hutchins Drive, P.O. Box

2681 Grand Cayman KY1-1111 Cayman Islands 香港主要营业地点: 香港湾仔皇后大道东248号阳光中心40 楼敬启者: (1)主要交易- 收购广西嘉宝的股权及(2) 股东特别大会通告绪言兹提述本公司日期为2018 年11 月5 日的公告及日期为2018年11月14日的补充公告,内容均有关收购广西嘉宝的股权. * 仅供识别董事会函件C5C本通函旨在向股东提供(其 中包括) 股东特别大会通告以及将於股东特别大会上提呈之下列建议:(i)订立收购事项. I. 收购事项之协议(I) 股权转让协议I 下文载列股权转让协议I之主要条款: 日期:

2018 年11 月 5日 订约方: (1) Empire Foods Limited (作为受让方) (2) 广西闽辉(作 为转让方) 蚂蹲鞒鲆磺泻侠聿檠笏钪⒕∠ぜ叭沸,广西闽辉及其最终实益拥有人均为独立第三方. 将收购之股权: 广西闽辉持有的广西嘉宝9.4% 的股权. 代价及付款: 股权转让协议I项下之代价为人民币40,230,900 元.该代价乃由Empire Foods Limited与广西闽辉经公平磋商协定,并按照广西嘉宝於2017年的综合经审核净溢利(即 人民币57,806,000元) ( 「嘉宝底价」 ) 与本公司於广西嘉宝的股权之乘积乘7.5倍(「嘉 宝乘数」 ) 厘定. 嘉宝乘数乃经参考(i)本集团的市盈率,原因为广西嘉宝两个主要业务分部与本集团相似(本 集团於2017年末及最后可行日期的市盈率分别约为7.9倍及6.6倍) ;

(ii)广西嘉宝於过去获得的专利、奖项及认可;

(iii) 广西嘉宝现有的研发能力;

及(iv)广西嘉宝多元化的业务分部后磋商及厘定.有关上文第(ii)及(iii)项的进一步详情,请参阅本通函「有 关广西嘉宝的资料-专利、奖项及研发能力」 一节. 董事会函件C6C广西嘉宝集团现有六个业务分部,包括:(1)生产及买卖罐头食品产品;

(2)生产及买卖速冻食品产品;

(3) 种植山药;

(4)种植蔬菜;

(5)种植杏鲍菇;

及(6)种植其他菇类,如鸡枞菌及猪肚菌.其中,於厘定嘉宝乘数时,已考虑广西嘉宝与本集团业务相似的两个业务分部,分别为: (i)罐装食品生产销售;

及(ii)食用菌工厂化种植销售. 本公司认为,采纳本集团的市盈率而非广西嘉宝之资产净值作为收购代价之基准之一属公平合理,理由如下: (1) 采用本集团之市盈率作为嘉宝乘数基准之一与本集团於2017 年收购广西嘉宝48.7% 权益之代价基准一致;

(2) 采用本集团之市盈率作为嘉宝乘数基准之一乃订约方经公平磋商协定;

(3) 於收购事项完成后,广西嘉宝将成为本公司之附属公司,本公司作为收购事项中的买方,且作为香港上市公司,将使广西嘉宝集团之财务资料与本集团之财务报表综合入账;

及(4) 采用市盈率(而 非资产净值) 厘定代价与相似公司交易的现行市场惯例一致. 因此,在本集团市盈率围(於2017年末及最后可行日期分别约为7.9倍及6.6倍) 内并计及广西嘉宝的专利、奖项及研发能力,收购事项各方於公平磋商后最终协定嘉宝乘数为7.5 倍. 上述现金代价将由Empire Foods Limited於股权转让协议I於本公司股东大会上获批准后10 个工作天内向广西闽辉指定的账户一笔过支付. 先决条件: (1) 股权转让协议I 经本公司股东大会、董事会审议批准;

董事会函件C7C(2) 签署、交付和履行股权转让协议I所必需的所有内部决策、任何人士及政府部门的同意及批准均已获得,并符合相关法律法规规定且完全有效;

(3) 广西嘉宝集团不曾发生过单独或共同对广西嘉宝集团的财务状况、经营成果、资产或业务造成重大不利影响的一项或多项事件;

(4) 广西闽辉已全面履行及遵守股权转让协议I规定的条件、义务、承诺,且不存在股权转让协议I项 下的违约行为;

(5) 广西闽辉在股权转让协议I中所作的陈述及保证均为合法、 真实、准确和有效;

及(6) 股权转让协议II 项下交易的完成. 於最后可行日期,除董事会批准及上文第(2)项所载批准外,余下先决条件尚未达成. 完成: 与广西嘉宝集团有关的交接工作须於达成先决条件后尽快完成, 而工商变更登记须於其后三个月内完成. (II) 基金权益转让协议下文载列基金权益转让协议之主要条款: 日期:

2018 年11 月5 日订约方: (1) 福建绿宝食品(作 为受让方) 董事会函件C8C(2) 北京掌上维度及贵州科技风投(作 为转让方) 蚂蹲鞒鲆磺泻侠聿檠笏钪⒕∠ぜ叭沸,转让方及彼等各自之最终实益拥有人均为独立第三方. 北京掌上维度的实益拥有人为林强先生,而贵州科技风投的实益拥有人为贵阳市科学技术局.上述实益拥有人均为独立第三方,且独立於广西闽辉. 贵阳市科学技术局为於中国贵州省贵阳市人民政府的政府机构. 其主要监管职能及责任包括下列各项:依法拟订科技创新驱动发展政策措施;

统筹推进创新体系建设和科技体制改革,会同有关政府部门健全技术创新激励机制;

建立统一的科技管理平台和科研项目资金协调、评估、监管机制;

负责贵阳市科学数憔邸⒐芾怼⒂τ煤凸蚕砜;

编制市级科技计划项目和重大科技项目规划并监督实施;

依法组织拟订高新技术发展及产业化、科技促进农业农村和社会发展的规划、政策和措施;

会同有关政府部门拟订科技人才伍建设规划和政策,建立健全科技人才评价和激励机制,组织实施科技人才计划,推动高层次科技创新人才建设. 将予转让之基金权益: 北京掌上维度及贵州科技风投分别持有贵州基金50% 及29%的有限合夥人权益. 董事会函件C9C代价及资本承担的付款: 上述有限合夥人权益将以零代价转让.此乃由订约方经计及转让方於基金权益转让协议日期尚未向贵州基金注入任何资本以履行彼等之资本承担后公平磋商厘定. 先决条件: 基金权益转让协议须待获得本公司股东批准后,方告作实,惟毋须待股权转让协议II完成,而股权转让协议II须待基金权益转让协议项下交易完成后,方告作实. 於最........