PDF《民生证券股份有限公司》

36 栋房屋建筑物无房屋产权证.请你公 司补充披露:1)本次拟注入的

36 栋房屋建筑物的面积、评估值、分类比例.2) 《关于进一 步支持设施农业健康发展的通知》 (国土资发[2014]127 号)能否作为本次拟转让房屋建筑 物未办理房屋产权证的依据.3)未取得房屋产权证是否符合《上市公司重大资产重组管理 办法》第十一条第四款的规定.请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见.14

六、申请材料显示,天山农业拟向上市公司转让的机井共

62 眼,其中

6 眼正在办理取水许 可证的申请.请你公司补充披露:1)6 眼机井办理取水许可证的进展情况,预计办毕时间 及相关费用的承担方式,逾期未办毕的影响.2)48 眼机井取水许可证到期续展是否存在法 律障碍,如存在,对本次交易和上市公司未来经营的影响.请独立财务顾问和律师核查并发 表明确意见.17

七、 申请材料显示, 本次购买资产的发行股份定价为董事会决议公告日前

120 个交易日股票 交易均价的 90%,即17.86 元/股.请你公司结合《上市公司重大资产重组管理办法》第四 十五条的规定, 补充披露本次发行股份购买资产的市场参考价的选择依据. 请独立财务顾问 核查并发表明确意见.19 -5-

八、申请材料显示,本次交易的主要资产为农业开发用地使用权和草原使用权,且草原为春 秋牧草、 收益相对较低. 其中, 农业开发用地使用权及地上相关配套资产的交易作价 11,100 万元,草原使用权的交易作价 1,200 万元.请你公司结合农业开发用地和草原作用、租用成 本、后续开发费用及相关收益,补充披露本次交易的必要性.请独立财务顾问和评估师核查 并发表明确意见.21

九、申请材料显示,成本逼近法评估确定农业开发用地的土地增值收益率为 5%、利润率为 10%,草原的利润率为 5%.请你公司补充披露上述比率的测算依据、测算过程及其合理性. 请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见.23

十、 请你公司补充披露农业开发用地报告期内收益情况, 包括但不限于交易对方及是否存在 关联关系、可使用土地面积、单位金额及相关收入等.请独立财务顾问和会计师核查并发表 明确意见.24 十

一、申请材料显示,收益法评估预测农业开发用地

2015 年租金为 1,505.11 元/亩,2016 年租金为 1,600.26 元/亩,2017 年以后租金为 1,663.15 元/亩.请你公司结合土地使用价 值、面积、单位金额,补充披露

2015 年及以后各年度农业开发用地收入的测算过程、测算 依据及其合理性.请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见.25 十

二、申请材料显示,本次交易尚需取得证监会核准以及其他可能涉及的审批程序.请你公 司补充披露其他可能涉及的申请程序的实施部门、 法律依据以及进展情况. 请独立财务顾问 和律师核查并发表明确意见.27 十

三、申请材料未按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

26 号――上市公 司重大资产重组》的规定,在 本次重组相关方作出的重要承诺 中披露承诺的主要内容. 未列表披露本次交易对上市公司财务指标的影响.请你公司按照相关规定修改重组报告书. 请独立财务顾问核查并发表明确意见.28 十

四、最新情况汇报.32 -6-

一、请你公司补充披露本次募集配套资金是否符合《创业板上市公司证券发 行管理暂行办法》第十一条规定.请独立财务顾问核查并发表明确意见. 回复: 独立财务顾问通过查阅天山生物《2014 年年度报告》 、 《2014 年募集资金年 度存放与使用情况的专项报告》 、 天健会计师事务所 (特殊普通合伙) 出具的 《募 集资金年度存放与使用情况鉴证报告》及天山生物向本独立财务顾问出具的《募 集资金使用情况及计划》 ,并逐条比照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 规定,对相关情况进行了核查.