PDF《上海电气集团股份有限公司》

2、通过收购股权和受委托获取股东投票权的方式,本公司至今已成为天沃科技的控股 股东,并通过增资中国能源,成为中国能源的主要股东之一,在本公司的支持下,在 二零一九年天沃科技将进一步扩展主营业务,存在向中国能源采购光伏组件、支架、 电缆、风电机组设备及其附属设备等产品及其配套服务之可能. 《销售框架协议》 下表载列天沃科技截至二零一八年十二月三十一日止三个年度向中国能源销售之过往 金额,及截至二零一九年十二月三十一日止年度之建议年度上限: 截至十二月三十一日止年度过往金额 截至十二月三十一日止年度的建议年 度上限 二零一六 年 二零一七 年 二零一八 年 二零一九年 (人民币百万元) (人民币百万元) 向中国能 源销售总 额0002500 於厘定上述向中国能源进行销售的建议年度上限时,董事已考虑(其中包括) :

1、天沃科技与中国能源将在能源、化工、节能环保等产业领域加强合作;

2、通过收购股权和受委托获取股东投票权的方式,本公司至今已成为天沃科技的控股 股东,并通过增资中国能源,成为中国能源的主要股东之一,在本公司的支持下,天 沃科技将参与中国能源在发电业务领域的 EPC 项目总承包、并提供工程项目管理及技 术谘询等服务. 定价准则 《采购框架协议》 天沃科技与中国能源签订的《采购框架协议》项下各持续关连交易的对价现时及日后 均根韵露壅呃宥:(i)参考产品的市价厘定,该市价乃参考独立第三方基於公 平原则所提供类似或相同设备及原料当时市场价格厘定.天沃科技的营销部门已获取 且将继续从市场供货商(包括独立供货商和中国能源)处获取报价,以选取提供最有 利条款(特别是相同品质下单位价格最低)的供货商.在做出商业决定之前,天沃科 -

4 - 技的营销部门会将中国能源的报价与至少两个独立供应商的报价相比较;

(ii) 在没有 市价可供参考时,天沃科技将通过比较不同供货商的报价,与中国能源按一般商业条 款协议价格.天沃科技高级管理层将检查《采购框架协议》项下交易的定价及比较天 沃科技与独立第三方就采购类似规格产品所签订的协议条款,以确保天沃科技自中国 能源获取的价格及条款不逊於自独立第三方处获取的价格及条款.此外,天沃科技的 内控部门会进行年度审核以确保上述程序在本年度中已获遵守.董事认为,天沃科技 自中国能源获取的价格及条款不逊於自其他独立人士处获取的价格及条款,且对股东 和本公司整体有利. 《销售框架协议》 天沃科技向中国能源提供之产品及服务的价格将主要经参考市价及过往交易价格,并 计及实际成本加合理利润率后,进行公平商业磋商厘定.天沃科技采取内部控制措施 足以确保销售给中国能源的产品或服务所产生的毛利率将不会低於同类产品或服务销 售给独立第三方所取得的毛利率.天沃科技高级管理层将检查《销售框架协议》项下 交易的定价及比较天沃科技与独立第三方就销售类似规格产品或服务所签订的协议条 款,以确保提供给中国能源的价格及条款不优於独立第三方可获得的价格及条款.此外,天沃科技的内控部门会进行年度审核以确保上述程序在本年度中已获遵守.董事 认为,天沃科技提供给中国能源的价格及条款不优於独立第三方可获得的价格及条款, 且对股东和本公司整体有利. 进行交易的理由及裨益 《采购........