PDF《中航动力股份有限公司 2017 年度与实际控制人及其下属关联方》

1 股票代码:600893 股票简称:中航动力 公告编号:2017-04 中航动力股份有限公司

2017 年度与实际控制人及其下属关联方 之持续性关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗 漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.

重要内容提示: ? 中航动力股份有限公司(以下简称 公司 )第八届董事会第十八次会议审 议通过了《关于2017年度与实际控制人及其下属关联方之持续性关联交易 的议案》 ,关联董事张民生先生、黄兴东先生、庞为先生、杨先锋先生、彭 建武先生已回避表决. ? 公司独立董事认为,上述关联交易的定价原则合理、公允,遵守了自愿、 等价、有偿的原则,不存在损害公司及其他股东合法权益的情形.上述关 联交易是由我国航空工业体系的现实状况所决定的,可以保证公司生产经 营工作的有序进行,符合公司长远发展和全体股东的利益,将能为公司业 务收入及利润增长作出相应的贡献,对公司持续经营能力及当期财务状况 无不良影响.该项议案的审议及表决程序符合《公司法》 、 《公司章程》等 有关法律、法规的规定,关联董事在表决时进行了回避.独立董事同意将 该项议案提交公司股东大会审议. ? 前述关联交易尚需公司股东大会审议通过.

一、关联交易概述

(一)交易情况概述 因公司所生产产品的特点, 生产产品所需要的合格原材料供应商、产品用户 大部分为中国航空工业集团公司(以下简称 中航工业 ) 、中国航空发动机集团 有限公司(以下简称 中国航发 )控制的下属企业(不包括公司及公司下属子 公司) .2016 年5月,中国航发正式成立,成为公司的实际控制人.目前,中航 工业与中国航发的股权划转工作正在进行中.中航工业及其下属单位,以及中国

2 航发及其实际控制的下属单位均为本公司的关联方, 本公司与上述主体相互之间 的交易将构成关联交易. 公司及公司下属子公司(以下合称 公司 )预计在

2017 年度将与中航工业 及其下属单位及中国航发及其下属单位发生一定数量的关联交易. 由于该等关联 交易涉及关联方企业较多,关联交易内容较多,且为公司日常生产经营所必须, 要经常订立新的关联交易协议. 为了方便信息披露及监管部门的审核以及提高决 策效率, 公司拟依据如下关联交易原则和顺序,就持续性关联交易与各关联方签 署关联交易协议: 关联交易价格制定按以下原则和顺序制定:

1、有政府定价的,执行政府定 价.

2、无政府定价的,有指导性定价规定的,按其指导性规定的要求制定交易 价格.

3、无政府定价和政府指导性定价规定的,以市场同类交易可比价格为定 价基准.

4、如关联交易不适用前三种定价原则,双方协议确定价格,以补偿对 方提供服务所发生的成本及合理的利润.

(二)2017 年度各项关联交易预计情况

1、销售商品、提供劳务 单位:万元 接受方 项目 结算价格

2017 年预计金额 中国航发系统内 销售商品 国家定价、市场价格定价 43,420.26 中航工业系统内 销售商品 国家定价、市场价格定价 489,994.27 中国航发系统内 提供劳务 市场价格定价 9,822.77 中航工业系统内 提供劳务 市场价格定价 1,461.71 合计 544,699.01

2、采购商品、接受劳务 单位:万元 提供方 项目 结算价格

2017 年预计金额 中国航发系统内 购买商品 国家定价 404,203.15 中航工业系统内 购买商品 国家定价 448,556.96 中国航发系统内 接受劳务 市场价格定价 65,457.09 中航工业系统内 接受劳务 市场价格定价 96,934.76 合计 1,015,151.95

3、租赁情况 单位:万元

3 出租方名称 承租方名称 租赁资 产情况

2017 年 预计金额 西安航空发动机(集团)有限公司 中航动力股份有限公司 设备房屋 620.00 西安航空发动机(集团)有限公司 中航动力股份有限公司 土地 90.00 沈阳黎明航空科技有限公司 沈阳黎明航空发动机(集团) 有限责任公司 设备房屋 941.00 中航国际租赁有限公司 沈阳黎明航空发动机(集团) 有限责任公司 机器设备 145.36 通化吉发航空发动机科技有限 责任公司 吉林中航航空发动机维修有限 责任公司 设备房屋 449.78 中航国际租赁有限公司 贵州航飞精密制造有限公司 机器设备 79.63 贵州黎阳航空发动机(集团)有限 公司 贵州黎阳航空动力有限公司 机器设备 5.04 贵州黎阳航空动力有限公司 贵州黎阳航空发动机(集团) 有限公司 设备房屋 3.63 湖南南方宇航工业有限公司 中国南方航空工业(集团)有限 公司 设备房屋 227.52 中航国际租赁有限公司 沈阳中航动力精密铸造科技有限 公司 机器设备 963.65 中航国际租赁有限公司 贵阳中航动力精密铸造有限公司 机器设备 2,225.56 中航国际租赁有限公司 西安中航动力精密铸造有限公司 机器设备 2,440.44 合计 8,191.61

4、支付借款利息情况 单位:万元 关联交易方 关联交易类型

2017 年预计金额 中国航发系统内 贷款、中期票据、超短融、专项借款 31,291.23 中航工业系统内 企业债券 4,909.30

5、贷款、存款情况 单位:万元 关联交易方 关联交易类型

2017 年预计金额 中国航发系统内 贷款、中期票据、超短融、专项借款 882,720.00 中航工业系统内 企业债券 96,525.00 中航工业集团财务 有限责任公司 最高存款限额 30,000.00

6、担保情况 单位:万元 担保方 被担保方

2017 年预计金额 中国航空工业集团公司 中航动力股份有限公司 18,620.00

4 贵州黎阳航空发动机(集团)有限公司 贵州黎阳航空动力有限公司 25,000.00 合计 43,620.00 注: 中航工业与中国航发股权划转完成后,中航工业对中航动力的担保将变 更为中国航发对中航动力提供担保.

(三) 上述关联交易的交易对方为中航工业和中国航发及其实际控制的下属 企业或公司主要股东及其控制的下属企业, 根据 《上海证券交易所股票上市规则》 的规定, 构成公司的关联方, 公司与该等交易对方发生的交易构成公司的关联交 易.

(四)2017 年1月8日,公司第八届董事会第十八次会议审议通过《关于

2017 年度与实际控制人及其下属关联方之持续性关联交易的议案》 ,同意上述关 联交易事项.关联董事张民生先生、黄兴东先生、庞为先生、杨先锋先生、彭建 武先生回避表决,独立董事赵晋德先生、梁工谦先生、王珠林先生、岳云先生投 票赞成,并发表了独立意见.

(五)本关联交易尚待取得公司股东大会的批准,与该关联交易有利害关系 的关联股东将放弃在公司股东大会上对该议案的投票权.对公司而言,本次关联 交易不构成《上市公司重大资产重组办法》规定的重大资产重组.本关联交易不 需要经过有关部门批准.

二、关联方介绍 前述关联交易涉及的关联方基本情........