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股票简称:中欣氟材 股票代码:002915 上市地点:深圳证券交易所 浙江中欣氟材股份有限公司 关于《中国证监会行政许可项目审查一 次反馈意见通知书》的回复说明 独立财务顾问 二一九年五月

2 中国证券监督管理委员会 浙江中欣氟材股份有限公司(以下简称 中欣氟材 )拟向高宝矿业有限公司 (以下简称 香港高宝 ) 发行股份及支付现金购买其合计持有的福建高宝矿业有 限公司(以下简称 高宝矿业 )70%股权,拟向福建雅鑫电子材料有限公司(以 下简称 雅鑫电子 ) 发行股份及支付现金购买其合计持有的高宝矿业 30%股权.

根据万邦评估出具的《资产评估报告》(万邦评报【2019】26 号),以2018 年9月30 日为评估基准日,拟购买资产的评估价值为 80,063.00 万元,经交易双方 协商确定,本次交易价格为 80,000.00 万元,交易完成后,中欣氟材持有高宝矿 业100%股权.公司拟向包括公司控股股东浙江白云伟业控股集团有限公司(以 下简称 白云集团 )在内的不超过

10 名特定投资者发行股份募集配套资金不超 过40,000.00 万元,募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的 100%.同 时非公开发行股份数量将不超过 22,400,000 股,即非公开发行股份数量不超过 本次发行前总股本的 20%,本次配套募集资金用于支付本次收购标的资产的现 金对价(含交易订金). 按照贵会2019年4月11日下发的190599号《中国证监会行政许可项目审查一 次反馈意见通知书》(以下简称 一次反馈意见 )的要求,浙江中欣氟材股份有 限公司会同交易对方、标的公司及中介机构就一次反馈意见所列问题进行了沟 通、讨论,并结合标的公司的加期审计,对贵会的一次反馈意见出具了 《浙江中 欣氟材股份有限公司关于》的回复说明》(以下简称 本反馈意见回复 ),并按照一次反馈意见的要 求在重组报告书中进行了披露.本次重组独立财务顾问申万宏源证券承销保荐 有限责任公司、法律顾问国浩律师(北京)事务所,审计机构立信会计师事务所 (特殊普通合伙)及评估机构万邦资产评估有限公司根据一次反馈意见的要求对 相关问题进行了尽职调查和核查,并出具了专业意见.现将上市公司、独立财 务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构对一次反馈意见的回复汇总说明如 下,请予审核.如无特殊说明,本回复采用的释义与重组报告书一致.本回复 所引用的财务数据和财务指标,如无特殊说明,指合并报表口径的财务数据和

3 根据该类财务数据计算的财务指标. 本回复中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,这些差 异是由于四舍五入造成的.

4 目录问题 1:请你公司:1)结合高宝矿业有限公司(以下简称高宝矿业或标的资产)

2018 年度经营业绩实现情况、业务拓展情况、未来年度预测情况及未来年度行 业竞争格局变动情况等,补充披露预测期内各标的资产净利润的可实现性、是 否具备持续稳定的盈利能力.2)补充披露业绩补偿安排的合理性.业绩承诺补 偿未能覆盖本次交易全部交易对价对上市公司的影响及拟采取的应对措施.请 独立财务顾问和会计师核查并发表意见.4 问题 2:请你公司补充披露:1)本次交易评估及备考合并报表编制时,各项可 辨认资产及负债的公允价值及商誉金额的具体确认依据及合理性, 是否符合 《企 业会计准则》的相关规定.2)本次交易完成后,如标的资产预测期内业绩未达 预期,就商誉减值对上市公司具体财务指标(包括但不限于总资产、净资产、 净利润等)的影响进行敏感性分析,充分披露大额商誉的减值风险及拟采取的 应对措施.请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见.29 问题 3:申请文件显示,高宝矿业报告期内,由于设备技术升级、自动化程度提 高带来产量提升,致无水氢氟酸和硫酸超备案产能生产.请你公司补充披露:1) 标的资产超产能生产的起止时间、实际生产规模、违规后果,标的资产超产能 生产是否存在安全隐患,以及对本次交易有无障碍.2)标的资产是否存在其他 违规生产行为,相关整改措施及对本次交易的影响.请独立财务顾问和律师核 查并发表明确意见.35 问题 4:申请文件显示,高宝矿业于

2007 年11 月7日设立并取得《企业法人营 业执照》 .根据公司章程,投资方首次出资应于公司营业执照颁发之日起

3 个月 缴付 15%.根据《验资报告》 ,截至

2007 年11 月21 日,高宝矿业收到股东香 港智达科技有限公司缴纳的第一期出资 699.35 万元,占注册资本的 13.99%.请 你公司结合中外合资经营企业相关法律法规和公司章程规定,补充披露高宝矿 业历次出资、增资实缴情况是否依法合规.请独立财务和律师核查并发表明确 意见.43 问题 5:申请文件显示,2013 年7月26 日,高宝矿业股东戴荣昌将其所持高宝 矿业 30%的股权(5190 万元出资额)全部转让给戴丽珠,转让价格未披露.2014 年3月31 日,戴丽珠又以

5190 万元的价格将高宝矿业 30%的股权全部转让给 戴荣昌.2018 年9月18 日,戴荣昌将高宝矿业 30%的股权以 7543.5 万元的价 格转让给福建雅鑫电子材料有限公司(以下简称雅鑫电子) .雅鑫电子主营业务

5 为电子材料制造和销售,目前未开展实际经营,为戴荣昌实际控制的企业,本 次股权转让为戴荣昌基于持股方式及未来投资安排的考虑.请你公司:1)补充 披露戴荣昌和戴丽珠有否关联关系,高宝矿业股份由戴荣昌转让给戴丽珠、又 由戴丽珠转让给戴荣昌的原因和转让价格.2)结合雅鑫电子主营业务,补充披 露高宝矿业股权由戴荣昌转让给雅鑫电子的原因和合理性.请独立财务顾问核 查并发表明确意见.50 问题 6:申请文件显示,上市公司控股股东浙江白云伟业控股集团有限公司(以 下简称白云集团)将认购本次募集配套资金所发行的股份.请你公司补充披露 白云集团就本次交易前所持上市公司股份的锁定安排.请独立财务顾问和律师 核查并发表明确意见.52 问题 7:申请文件显示,上市公司于

2017 年12 月首次公开发行股票并上市.请 你公司补充披露上市公司及其控股股东、实际控制人在 IPO 时所作承诺、履行 情况及对本次重组的影响,是否存在因实施本次交易导致承诺无法履行的风险. 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见.54 问题 8:请你公司补充披露:1)标的资产环境保护及治理情况,报告期内是否 发生重污染情形.如存在,补充披露污染治理情况、因环境保护原因受到处罚 的情况、报告期内相关费用成本支出及未来支出的情况,说明是否符合国家关 于环境保护的相关要求.2)标的资产主要客户及供应商受国家和所在地区关于 环境保护相关法律法规及政策要求的影响;

如存在不利影响的,说明对标的资 产生产经营的具体影响.说明标的资产江苏客户主要情况,以及相关应收账款 回收风险,并作风险提示.请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意 见.61 问题 9: 请你公司补充披露上市公司向高宝矿业有限公司发行股份及支付现金购 买其持有的标的资产股权是否符合《关于外商投资企业境内投资的暂行规定》 、 《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》等的规定,是否涉及其他审批程 序及履行进展.请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见.68 问题 10:请你公司:1)结合报告期内主要产品价........