PDF《关于南京天翔电子技术股份有限公司》

关于南京天翔电子技术股份有限公司 挂牌申请文件的第一次反馈意见的回复 主办券商 二一六年八月

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95 南京证券股份有限公司 关于南京天翔电子技术股份有限公司 挂牌申请文件的第一次反馈意见的回复 全国中小企业股份转让系统有限责任公司: 贵公司审查反馈意见已收悉, 感谢贵公司对南京天翔电子技术股份有限公司 申请全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件的审核.

南京天翔电子技术股份有 限公司 (以下简称 天翔电子 、 公司 ) 、 南京证券股份有限公司 (以下简称 南 京证券 或 主办券商 ) 、江苏苏亚金诚会计师事务所(特殊普通合伙) (以下 简称 会计师 ) 、北京市中银(南京)律师事务所(以下简称 律师 )对贵公 司提出的反馈意见进行了认真讨论与核查,逐步落实后进行了书面说明,涉及需 要相关中介机构核查及发表意见的部分,已由各中介机构分别出具了核查意见. 涉及对《南京天翔电子技术股份有限公司公开转让说明书》 (以下简称 公开转 让说明书 )进行修改或补充披露的部分,已按照《关于南京天翔电子技术股份 有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》 (以下简称 反馈意见 ) 的要求对 《公 开转让说明书》进行了修改和补充,并已在《公开转让说明书》等申请文件中以 楷体加粗标明. 如无特别说明,本回复中的简称或名词解释与公开转让说明书中相同. 现就《反馈意见》中提及的问题逐项说明如下:

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一、公司特殊问题

1、请公司说明报告期初至申报审查期间,公司是否存在控股股东、实际控 制人及其关联方占用公司资金的情形,若存在,请公司披露资金占用情况,包 括且不限于占用主体、发生的时间与次数、金额、决策程序的完备性、资金占 用费的支付情况、是否违反相应承诺、规范情况.请主办券商、律师及会计师 核查前述事项,并就公司是否符合挂牌条件发表明确意见. 【回复】 报告期内,公司向股东及其他关联方单位拆借资金情况详见《公开转让说明 书》之

第四节公司财务 之

六、关联方、关联方关系及重大关联交易情况 之

(二)关联交易情况 中补充披露如下: 报告期内及申请挂牌至本公开转让说明书签署之日,不存在控股股东、 实际控制人及其关联方占用公司资金的情形. 决策程序的完备性、是否违反相应承诺、规范情况 为防止股东及关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的行为发生,保 障公司、债权人及第三人权益,公司制定了《公司章程》 、 《股东大会议事规则》 、 《董事会议事规则》 、 《监事会议事规则》 、 《对外担保管理制度》 、 《关联交易决策 管理制度》 、 《对外投资管理制度》等内部管理制度,规定了关联交易、购买出售 重大资产、重大对外担保等事项的审批和决策权限及程序.公司控股股东、实际 控制人已承诺,未来控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不以借款、代偿 债务、代垫款项或者其他方式占用公司的资金. 主办券商、 律师及会计师对公司控股股东、 实际控制人及关联方进行了认定, 根据识别的关联方清单, 对公司报告期初至反馈回复期间, 将已识别的控股股东、 实际控制人及其关联方与公司发生的往来明细账、银行流水、银行回单及期后往 来明细账进行了核查. 主办券商、律师及会计师核查了《公司章程》 、内部控制制度、实际控制人 及其关联方作出的有关声明与承诺,公司已制定《公司章程》 、 《股东大会议事规 则》 、 《董事会议事规则》 、 《监事会议事规则》 、 《对外担保管理制度》 、 《关联交易 管理制度》 、 《对外投资管理制度》 ,规定了关联交易、关联担保事项的审批和决