PDF《持续关连交易 租赁协议》

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ALIBABA HEALTH INFORMATION TECHNOLOGY LIMITED 阿里健康信息技术有限公司(於百慕达注册成立之有限公司) (股份代号:00241) 持续关连交易 租赁协议 租赁协议 董事会宣布,为了与阿里巴巴集团进行更好的资源配置和共享,於二零一九年四 月十五日,阿里健康科技 (中国) 与淘宝软件订立租赁协议,,

阿里健康科技 (中国) 同意分租该物业予淘宝软件,期限由二零一九年四月十五日起至二零二一 年三月三十一日止,月租约为人民币776,000元 (含税) . 上市规则之涵义 Perfect Advance为本公司之主要股东及关连人士.阿里巴巴控股为Perfect Advance之最终股东而淘宝软件为阿里巴巴集团之成员公司.因此,淘宝软件为 本公司之关连人士. 由於参考租赁协议之年度上限计算之各适用百分比率 (定义见上市规则第14.07 条) 低於5%,故根饬扌槟饨兄灰坠钩沙中亓灰,须遵守上市规则 第十四A章之申报、年度审核及公告规定,惟获豁免遵守独立股东批准规定. C

1 C 背景 董事会宣布,为了与阿里巴巴集团进行更好的资源配置和共享,於二零一九年四月 十五日,阿里健康科技 (中国) 与淘宝软件订立租赁协议,,

阿里健康科技 (中国) 同意分租该物业予淘宝软件,期限由二零一九年四月十五日起至二零二一年三 月三十一日止,月租约为人民币776,000元 (含税) . 租赁协议 租赁协议之主要条款载列如下. 日期 : 二零一九年四月十五日 订约方 : (1) 阿里健康科技 (中国) ,作为分租人 (2) 淘宝软件,作为分承租人 该物业 : 中国北京朝阳区望京东园四区11号楼23层 租期 : 由二零一九年四月十五日起至二零二一年三月三十一日 止 (包括首尾两天) 租金 : 月租约人民币776,000元 (含税) ,由淘宝软件每六(6)个月 预先支付,惟二零一九年六月一日至二零一九年十一月 三十日之租赁期间之首次租金付款约人民币4,656,000元 (含税) ( 「首次租金付款」 ) ,须於签订租赁协议后15个营 业日内支付 物业管理服务费 : 物业管理服务费每月约人民币56,000元 (含税) 二零一九年六月一日至二零一九年十二月三十一日之租 赁期间之物业管理服务费约人民币392,000元 (含税) ( 「首 次管理服务费」 ) 已由阿里健康科技 (中国) 垫付予该物业 之物业管理人.淘宝软件须於支付首次租金付款时同时 支付首次管理服务费予阿里健康科技 (中国) 由二零二零年一月一日开始,淘宝软件须直接支付相关 物业管理服务费予该物业之物业管理人 C

2 C 免租期 : 由二零一九年四月十五日起至二零一九年五月三十一日 止 按金 : 淘宝软件应付按金总额约人民币2,328,000元予阿里健康 科技 (中国) (相当於三(3)个月租金 (含税) ) 终止 : 淘宝软件有权透过向阿里健康科技 (中国) 发出三(3)个月 通知以终止租赁协议,前提是淘宝软件已全数结付为期 18个月的租金付款 租赁协议之年度上限 本集团与淘宝软件之间并无有关租赁该物业之历史交易.根炯胖峒普, 租赁协议之租金收入总额 (含税) 应於整个租赁协议期内按比例确认.因此,本集团 截至二零二零年三月三十一日及二零二一年三月三十一日止年度根饬扌榻 取之年度总额预期分别不多於人民币8,747,000元 (包含由阿里健康科技 (中国) 预付 并由淘宝软件偿还之首次管理服务费) 及人民币8,717,000元. 租赁协议之条款 (包括租金) 乃由订约方经公平磋商后厘定,并参考业主根⒗锝 康科技 (中国) 与业主订立之总租约之协定条款收取之实际租金及物业管理服务费以 及现行市价,即独立第三方於类似地点租赁可资比较物业应付之租金. 董事 (包括独立非执行董事) 认为,租赁协议之年度上限公平合理,符合本集团及股 东之整体利益. 订立租赁协议之理由及裨益 透过订立租赁协议,本集团同意以市价分租该物业予淘宝软件,从而与阿里巴巴集 团进行更好的资源配置和共享.淘宝软件计划使用该物业作为办公室以进行其业务 营运. C