PDF《凌源钢铁股份有限公司关联交易公告》

自产生铁、钢坯、钢材、焦化产品出口;

本企业生产、 科研所需的原辅材料、机械设备、仪器、仪表、零配件进口;

授权范围内的国有 资产经营;

第三产业项目开发;

建材检测.

2、股权结构图 ↓100%

3、关联关系 凌钢集团是本公司的控股股东,持有公司 431,473,247 股股权,占公司总股本 的53.67%.根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3

(一)条规定,凌钢 集团与本公司之间构成关联关系.

4、业务情况 凌钢集团主要业务是为凌钢股份提供生产用冶金焦炭及风、水、电、气、热力、动力、运输、检修和化验等辅助服务.

5、最近三年简要合并财务报表 单位:万元 项目2013 年12 月31 日或2013 年度

2012 年12 月31 日或2012 年度

2011 年12 月31 日或2011 年度 资产总计 2,292,887.28 2,111,345.24 1,804,988.41 负债总计 1,629,031.36 1,468,990.62 1,113,489.71 所有者权益合计 663,855.92 642,354.62 691,498.70 凌源钢铁集团有限责任公司 朝阳市国有资产监督管理委员 会-3- 营业收入 1,536,861.87 1,237,137.14 1,401,678.01 利润总额 5,567.53 2,222.70 29,547.72 净利润 10,492.50 4,213.92 23,217.64 上述财务数据未经审计.

三、关联交易标的基本情况

1、本次交易的标的 本次交易的标的为凌钢集团直属的质量部、计量信息部和保卫部相关资产.

2、权属状况 上述交易标的权属清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不 涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况.

3、相关资产运营情况 凌钢集团质量部设立于

1972 年5月,主要是负责对公司进厂原燃料、工序间 半成品、产成品及其它资材进行分析检测和质量检查;

计量信息部设立于

1980 年3月,主要是负责对公司进、出厂物资和内部物资进行计量分析,并负责公司信息 化设备的运行管理;

保卫部设立于

1966 年3月,主要是负责公司保卫及消防安全 管理等工作.上述交易标的最近一年又一期财务报表如下: 单位:元 项目

2014 年8月14 日2013 年12 月31 日 资产原值 76,883,881.73 66,858,527.77 累计折旧 34,591,102.78 35,358,751.76 资产净值 42,292,778.95 31,499,776.01 上述所有资产均处于正常使用状态中,未进行过单独审计.

4、定价原则及交易价格 本次收购凌钢集团质量部、计量信息部和保卫部相关资产价格以评估后的净 资产值确定. 具有证券、期货从业资格的辽宁元正资产评估有限公司为本次收购资产出具 了《关于凌钢股份公司拟收购凌钢集团计量信息部、质量部、保卫部资产项目资 产评估报告》(元正(沈)评报字[2014]第100 号).报告的主要内容包括: (1)评估基准日:2014 年8月14 日. (2)评估方法:本次评估采用成本法. (3)本评估报告及评估结论的成立,依赖于以下评估假设: A. 基本假设 a.交易假设: 交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易过程中, 评估师根 据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价. b.公开市场假设: 公开市场假设是假定待评估资产在公开市场中进行交易, 从 而实现其市场价值.资产的市场价值受市场机制的制约并由市场行情决定,而不 是由个别交易决定.这里的公开市场是指充分发达与完善的市场条件,是一个有 自愿的买者和卖者的竞争性市场,在这个市场上,买者和卖者的地位是平等的, -4- 彼此都有获得足够市场信息的机会和时间,买卖双方的交易行为都是在自愿的、 理智的,而非强制或不受限制的条件下进行的. c. 持续使用假设:持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样 的市场条件下的资产状态的一种假定.首先被评估资产正处于使用状态,其次假 定处于使用状态的资产还将继续使用下去.在持续使用假设条件下,没有考虑资 产用途转换或者最佳利用........