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广东明珠集团股份有限公司 二九年年度报告 二一年三月二十四日 二九年年度报告正文

1 目录

1、 重要提示・02

2、 公司基本情况・02

3、 会计数据和业务数据摘要・03

4、 股本变动及股东情况・05

5、 董事、监事和高级管理人员・09

6、 公司治理结构・13

7、 股东大会情况简介・16

8、 董事会报告・17

9、 监事会报告・30

10、重要事项・36

11、财务报告・44

12、备查文件目录・116

13、公司董事及高级管理人员对于

2009 年年度报告的书面确认函・117 二九年年度报告正文

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一、重要提示

(一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 责任.

(二) 本年度报告正文及其摘要经公司第六届董事会第二次会议审议通过.应到会董事

9 名, 实际到会董事

8 名, 独立董事叶伯健先生因事未能出席, 书面委托独立董事萧端女士代为行使表 决权.

(三) 广东正中珠江会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告.

(四) 公司负责人董事长涂传岚先生、总裁欧阳Z先生、主管会计工作负责人财务总监钟健 如先生及会计机构负责人(会计主管人员)李冬玲女士声明:保证年度报告中财务报告的真实、 完整.

(五) 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况? 否

(六) 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况? 否

二、公司基本情况

(一) 公司信息 公司的法定中文名称 广东明珠集团股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 广东明珠 公司的法定英文名称 Guangdong Mingzhu Group Co., Ltd. 公司的法定英文名称缩写 GDMZH 公司法定代表人 涂传岚

(二) 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 钟健如 周小华 联系地址 广东省兴宁市兴城镇赤巷口 广东省兴宁市兴城镇赤巷口 电话 0753-3338549 0753-3327282 传真 0753-3338549 0753-3326050 电子信箱 [email protected] [email protected]

(三) 基本情况简介 二九年年度报告正文

3 注册地址 广东省兴宁市兴城镇赤巷口 注册地址的邮政编码

514500 办公地址 广东省兴宁市兴城镇赤巷口 办公地址的邮政编码

514500 公司国际互联网网址 http://www.gdmzh.com 电子信箱 [email protected]

(四) 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》 、 《上海证券报》 、 《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 本公司董事会办公室

(五) 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 广东明珠

600382

(六) 其他有关资料 公司首次注册登记日期

1994 年4月21 日 公司首次注册登记地点 广东省工商行政管理局 末次变更 公司变更注册登记日期

2008 年11 月6日公司变更注册登记地点 广东省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号

440000000023440 税务登记号码 地税

445101231110469 国税

441481231110469 组织机构代码 23111046-9 公司聘请的会计师事务所名称 广东正中珠江会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 广州市东风东路

555 号粤海集团大厦

10 楼

三、会计数据和业务数据摘要

(一) 主要会计数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 营业利润 85,444,441.65 利润总额 103,366,911.73 归属于上市公司股东的净利润 91,632,858.42 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 61,754,273.95 经营活动产生的现金流量净额 -255,620,240.09 二九年年度报告正文

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(二) 非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 24,154,494.19 计入当期损益的政府补助 (与企业业务密切相关, 按照国家统 一标准定额或定量享受的政府补助除外) 15,420,000.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 433,895.57 所得税影响额 -10,002,097.44 少数股东权益影响额(税后) -127,707.85 合计 29,878,584.47

(三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 主要会计数据

2009 年2008 年 本期比上年同期增减(%)

2007 年 营业收入 694,373,729.78 804,688,129.39 -13.71 697,595,516.70 利润总额 103,366,911.73 115,854,189.02 -10.78 109,597,439.69 归属于上市公司股东的净利润 91,632,858.42 90,528,040.32 1.22 89,841,886.74 归属于上市公司股东的扣除非经常 性损益的净利润 61,754,273.95 90,275,002.85 -31.59 70,468,016.05 经营活动产生的现金流量净额 -255,620,240.09 325,087,058.03 -178.63 100,065,619.91

2009 年末

2008 年末 本期末比上年同期末增减 (%)

2007 年末 总资产 1,666,645,412.94 1,558,717,535.82 6.92 1,583,428,290.73 所有者权益(或股东权益) 898,489,223.98 816,835,222.95 10.00 736,559,580.63 主要财务指标

2009 年2008 年 本期比上年同期增减 (%)

2007 年 基本每股收益(元/股) 0.27 0.26 3.85 0.26 稀释每股收益(元/股) 0.27 0.26 3.85 0.26 扣除非经常性损益后的基本每股收益 (元/股) 0.18 0.26 -30.77 0.21 加权平均净资产收益率(%) 10.71 11.68 减少 0.97 个百分点 12.95 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率(%) 7.22 11.65 减少 4.43 个百分点 10.16 每股经营活动产生的现金流量净额(元/股) -0.75 0.9513 -178.84 0.29

2009 年末

2008 年末 本期末比上年同期末 增减(%)

2007 年末 归属于上市公司股东的每股净资产(元/股) 2.63 2.39 10.04 2.16 二九年年度报告正文

5

四、股本变动及股东情况

(一)股本变动情况

1、股份变动情况表 单位:万股 本次变动前 本次变动增减(+,-) 本次变动后 数量 比例 (%) 发行新股 送股公积金 转股 其他 小计 数量 比例 (%)

一、有限售条件股份 9,383.84 27.46 -3,064.37 -3,064.37 6,319.47 18.49

1、国家持股 534.07 1.56 -534.07 -534.07

0 0

2、国有法人持股

3、其他内资持股 8,849.77 25.90 -2,530.30 -2,530.30 6,319.47 18.49 其中:境内非国有法 人持股 境内自然人持股

4、外资持股 其中: 境外法人持股 境外自然人持股

二、无限售条件流通 股份 24,790.82 72.54 3,064.37 3,064.37 27,855.19 81.51

1、人民币普通股

2、 境内上市的外资股

3、 境外上市的外资股

4、其他

三、股份总数 34,174.66

100 34,174.66

100 股份变动的批准情况: 根据

2006 年6月12 日召开的股权分置改革相关股东会议通过的《股权分置改革方案》 , 广东明珠集团股份有限公司向上海证券交易所提出限售条件流通股的上市流通申请,经上海 证券交易所批准后,于2009 年6月23 日在《中国证券报》 、 《上海证券报》 、 《证券时报》及 上海证券交易所网站上刊登了《广东明珠集团股份有限公司有限售条件的流通股上市公告》 . 公司有限售条件流通股于

2009 年6月26 日获得无限售流通 30,643,698.00 万股.

2、限售股份变动情况表 单位:股 股东名称 年初限售股数 本年解除 限售股数 本年增加 限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 深圳市金信安投资 有限公司 80,282,016 17,087,330

0 63,194,686 股改承诺

2009 年6月26 日 二九年年度报告正文

6 兴宁市友谊投资发展 有限公司 8,215,740 8,215,740

0 0 股改承诺

2009 年6月26 日 兴宁市财政局 5,340,628 5,340,628

0 0 股改承诺

2009 年6月26 日 合计 93,838,384 30,643,698

0 63,194,686 ― ―

(二) 证券发行与上市情况

1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年,公司未有证券发行与上市情况.

2、公司股份总数及结构的变动情况 本报告期内,公司股份总数未发生变动.根据

2006 年6月12 日召开的股权分置改革相关 股东会议通过的《股权分置改革方案》 ,公司有限售条件流通股于

2009 年6月26 日后获得无 限售流通 3,064.37 万股.截止

2009 年12 月31 日公司股份结构中无限售条件的流通股份为 27,855.19 万股,有限售条件的流通股份为 6,319.47 万股. (3)现存的内部职工股情况 本报告期末公司没有内部职工股.

(三)股东情况

1、股东数量和持股情况 单位:股 股东总数 57,066 户前10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股 比例 持股总数 报告期内 增减 持有限售条 件股份数量 质押或冻结 的股份数量 深圳市金信安投资有限公司 境内非国有法人 20.67 70,627,049 -9,654,967 63,194,686 质押 63,194,700 全国社保基金六零四组合 未知 2.48 8,477,132 8,477,132 未知 全国社保基金一一零组合 未知 2.48 8,467,992 8,467,992 未知 兴宁市财政局 国有法人 1.82 6,224,316 -8,851,438 未知 中国银行股份有限公司―招商行业领先股 票型证券投资基金 未知 1.46 4,999,979 4,999,979 未知 中国银行―招商先锋证券投资基金 未知 1.45 4,981,015 4,981,015 未知 武启 未知 0.44 1,500,000 1,500,000 未知 陈志兴 未知 0.37 1,266,699 1,266,699 未知 中国工商银行股份有限公司企业年金计划 ―中国建设银行 未知 0.35 1,199,909 1,199,909 未知 中国工商银行股份有限公司―广发中证

500 指数证券投资基金(LOF) 未知 0.31 1,044,138 1,044,138 未知 二九年年度报告正文

7 前10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有流通股数量 股份种类 全国社保基金六零四组合 8,477,132 人民币普通股 全国社保基金一一零组合 8,467,992 人民币普通股 深圳市金信安投资有限公司 7,432,363 人民币普通股 兴宁市财政局 6,224,316 人民币普通股 中国银行股份有限公司―招商行业领先股票型证券投资基金 4,999,979 人民币普通股 中国银行―招商先锋证券投资基金 4,981,015 人民币普通股 武启 1,500,000 人民币普通股 陈志兴 1,266,699 人民币普通股 中国工商银行股份有限公司企业年金计划―中国建设银行 1,199,909 人民币普通股 中国工商银行股份有限公司―广发中证

500 指数证券投资基 金(LOF) 1,044,138 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司控股股东深圳市金信安投资有限公司与其他

9 名股东 不存在关联关系, 公司未知其他无限售条件股东是否属于 《上市 公司收购管理办法》 中规定的一致行动人, 也未知其他无限售条 件股东之间是否存在关联关系. 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 有限售条件 股东名称 持有的有限 售条件股份 数量 可上市交易时间 新增可上市交 易股份数量 限售条件

2010 年6月26 日17,087,330 深圳市金信安投资有限公司 63,194,686

2011 年6月26 日46,107,356 金信安投资特别承诺:持有的 广东明珠法人股至少在

36 个月内 不上市交易或者转让;

在上述承诺 期期满后,通过上海证券交易所挂 牌交易出售股份,出售数量占公司 股份总数的比例在

12 个月内不超 过百分之五,24 个月内不超过百分 之十.

2、控股股东及实际控制人简介 (1)控股股东情........