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1-1-1 辽宁福鞍重工股份有限公司 关于中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会审核意见回复 中国证券监督管理委员会: 经中国证券监督管理委员会(以下简称 中国证监会 )并购重组审核委员 会于

2019 年6月26 日召开

2019 年第

25 次并购重组委工作会议审核,辽宁福 鞍重工股份有限公司(以下简称 福鞍股份 、 公司 、 上市公司 )发行股份 购买资产暨关联交易事项获得有条件通过.

根据并购重组委审核意见,福鞍股份 会同各中介机构就审核意见所提问题进行了认真核查, 对本次交易申请文件有关 内容进行了必要的修改、补充说明或解释,具体内容请参见下文. 在本回复中,除非上下文另有说明,所使用的简称、术语与《辽宁福鞍重工 股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》 (以下简称 重组报告书 ) 中使用的简称、术语具有相同的含义. 问题

1、请申请人进一步披露标的资产 EPC 业务增长对现金流、可 持续经营的影响及应对措施.请独立财务顾问和会计师核查并发表 明确意见. 回复:

一、标的资产 EPC 业务增长对现金流、可持续经营的影响

2017 年、2018 年,设计院 EPC 业务收入金额分别为 9,697.46 万元、 20,022.27 万元.2018 年较

2017 年增长 106.47%,增长较快.由于 EPC 业务 的收入回款时间在

12 个月左右,而采购供应商货款主要在当年支付,导致收款 与付款存在一定的时间差, 对设计院短期现金流会产生一定压力, 从而导致

2018 年经营活动产生的现金流量净额为负值,即-2,116.90 万元. 设计院

2018 年EPC 业务的收入金额 20,022.27 万元,北京天健兴业资产 1-1-2 评估有限公司以

2017 年12 月31 日为评估基准日,采用收益法对设计研究院 100%股权进行评估的评估结果,2019 年至

2023 年EPC 业务(含设备、工程 施工)的预测收入分别为 24,215.20 万元、29,840.39 万元、34,355.25 万元、 36,770.42 万元和 36,770.42 万元(永续期) ,增长率分别为 20.94%、23.23%、 15.13%、7.03%和0.00%.长期来看随着预测期间 EPC 业务增长幅度的放缓直 至永续期预测收入不再增长,设计院 EPC 业务的经营活动净现金流将会好转. 对于 EPC 业务未来经营活动现金流量净额的预测情况如下:

1、EPC 业务销售与收款的信用政策及采购与付款政策 设计院 EPC 业务模式主要为工程总承包,主要通过投标方式获取.EPC 业 务信用政策如下: 收入/合 同类型 主要信用政策 平均回款时间 EPC 工 程收入 有不同类型的收款条款, 主要为设计院分次向客户提交已完工 程量报告,分次结算工程款,剩余 5%-10%作为质保金,客户 待质保期结束后再行支付.部分合同未约定中间验收环节,客 户直接在竣工后一次性支付合同款的 90%-95%,剩余 5%-10%作为质保金,待质保期结束后再行支付.客户内部付 款计划安排对合同约定节点付款亦有影响.

12 个月左右 设计院 EPC 业务的采购内容包括中/大型设备、备品备件、工程施工分包, 主要付款政策如下: 采购类型 主要付款政策 中、大型设备采购 合同签订后预付 20%-30%,提货支付 30%-40%,货到现场验收合格 后支付 20%-30%,剩余为质保金 备品备件采购 无预付,提货支付 60%-90%,余款按照设计院付款计划结算,部分 重要备件质保金 10% 工程施工分包 每月 10-15 日将分包商上报的上月完成工程量上报项目部确认,确认 后上报公司预算中心审核, 审核完毕上报院长、 主管副院长及财务部, 由财务部制定付款计划后按核定金额的 80%支付. 分包工程全部竣工 验收合格后支付尾款