PDF《招金矿业股份有限公司》

此乃要件请即处理2012年4月13日 阁下如对本通函任何方面或应采取的行动有任何疑问,应谘询 阁下的持牌证券交易商、银行经理、律师、专 业会计师或其他专业顾问.

阁下如已售出或转让名下所有招金矿业股份有限公司的股份,应立即将本通函连同随附的代理人委任表格及回 执送交买主或承让人或经手买卖或转让的银行、持牌证券交易商或其他代理商,以便转交买主或承让人. 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函的内容概不负责,对其准确性或完整性亦不发 表任何声明,并明确表示概不就因本通函全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担 任何责任. ZHAOJIN MINING INDUSTRY COMPANY LIMITED* 招金矿业股份有限公司 (於中华人民共和国注册成立的股份有限公司) (股份代号:1818) 涉及发行代价股份的关连交易 及 增发H股的一般性授权建议 及 购回H股的一般性授权建议 及 宣派末期股息的建议 及 选举执行董事及非执行董事的建议 及 股东周年大会通告 及 内资股类别股东大会通告 及 H股类别股东大会通告 独立董事委员会及独立股东的独立财务顾问 有关召开本公司股东周年大会及类别股东大会的通告载於本通函第71页至第88页内. 任何有权出席股东周年大会及类别股东大会并於会上表决的股东均有权委任一位或多位代理人出席,并代其投 票.受委托代理人毋须为本公司股东.倘股东委任超过一名代理人出席大会,则该等代理人仅可在以投票方式 表决时行使其表决权.倘 阁下有意委任代理人出席股东周年大会及类别股东大会并代 阁下投票,务请按代 理人委任表格上印备的指示填妥随附的代理人委任表格,并将填妥的表格尽快交回本公司H股股份过户登记处 香港中央证券登记有限公司,其地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17M楼,且在任何情况下最迟须於股 东周年大会及类别股东大会 (就H股持有人而言) 指定举行时间的24小时前送达;

或就本公司内资股的持有人而 言,最迟须於股东周年大会及类别股东大会指定举行时间的24小时前送达本公司於中国的营业地址. * 仅供识别 目录CiC页次 释义

1 董事会函件 绪言

7 关连交易

7 增发H股的一般性授权.17 购回H股的一般性授权.17 购回H股的条件

18 说明函件

19 宣派末期股息.20 选举执行董事及非执行董事

20 暂停办理股份过户登记手续

22 投票表决

23 推荐意见

24 责任声明

24 独立董事委员会函件.25 独立财务顾问函件.26 附录一 - 评估报告

46 附录二 - 一般资料

62 附录三 - 说明函件

65 股东周年大会通告.71 内资股类别股东大会通告

77 H股类别股东大会通告

83 释义C1C於本通函内,除非文义另有所指,下列词汇具有以下涵义: 「收购事项」 指 本公司根眯橄蛘薪鹩猩笠凳展汉蟛痔娇 权及金瀚尊矿业全部股权 「股东周年大会」 指 本公司将於2012年5月29日 (星期二) 上午9时整在本 公司位於中国山东省招远市金晖路299号的会议室举 行2011年度股东周年大会 「公告」 指 本公司於2012年3月23日就收购事项及授出特别授权 而刊发的公告 「公司章程」 指 本公司的组织章程细则 「联系人士」 指 具有上市规则所赋予的涵义 「董事会」 指 董事会 「类别股东大会」 指本公司将於2012年5月29日 (星 期二)上午10时整及或10时30分在本公司位於中国山东省招远市金 晖路299号的会议室分别举行H股股东及或内资股 股东的类别股东大会 「本公司」 指 招金矿业股份有限公司 (股份代号:1818) ,一家於 中国注册成立的股份有限公司,其H股在香港联交 所上市 「 《公司法》 」 指 《中国人民共和国公司法》 「公司估值师」 指 山东正源和信资产评估有限公司,就收购事项而委 任的估值师,为独立第三方 「关连人士」 指 具有上市规则所赋予的涵义 ? 释义C2C「代价」 指 有关买卖后仓探矿权及金瀚尊矿业全部股权的总代 价人民币597,845,200元 「代价股份」 指 根眯,本公司将向招金有色矿业配发及发 行的50,967,195股现金总值相当於代价的新内资股, 乃按每股代价股份的发行价人民币11.73元计算 「中国证监会」 指 中国证券监督管理委员会 「大沙沟探矿权」 指金瀚尊矿业持有的大沙沟金矿的探矿权(第 T65120080402005897号) (普查) 「大沙沟金矿」 指 新疆富蕴县大沙沟金矿,位於中国新疆富蕴县大沙 沟的金矿,由金瀚尊矿业全资拥有 「董事」 指 本公司董事 「内资股」 指 由本公司发行 (按人民币列值) 以人民币认股及缴足 的每股面值人民币1.00元的普通股 「内资股股东」 指 内资股持有人 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「H股」 指 本公司股本中以人民币列账每股面值人民币1.00元 及以港元买卖的境外上市外资股,股份於香港联交 所主板上市 「H股股东」 指 H股持有人 「港元」 指 港元,香港的法定货币 「香港」 指 中国香港特别行政区 释义C3C「香港联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「后仓探矿权」 指 由招金有色矿业持有位於中国山东省招远市后仓地 区的金矿的探矿权 (第T37120080402006515号) 「后仓金矿」 指 山东省招远市后仓金矿,位於中国山东省招远市后 仓地区的一座金矿,由招金有色矿业全资拥有 「独立董事委员会」 指 就转让协议及四饨械慕灰紫蚨懒⒐啥峁┩ 荐建议而成立的独立董事委员会 (成员包括全体独 立非执行董事) 「独立财务顾问」 指 华富嘉洛企业融资有限公司,本公司委聘的独立财 务顾问,藉以就转让协议及四饨械慕灰紫蚨 立董事委员会及独立股东提供意见 「独立股东」 指 根鲜泄嬖蛐刖湍忪豆啥苣甏蠡峒袄啾鸸啥 会上提呈以批准转让协议及四饨械慕灰椎木 议案放弃投票的股东以外的股东 「独立第三方」 指 独立於本集团的第三方 「增发授权」 指 在股东周年大会及类别股东大会上就批准增发授权 拟提呈的决议案所列条件的规限下,授予董事会行 使本公司权力以配发、发行或买卖最多不超过20% 现有已发行H股的一般性授权 「金瀚尊矿业」 指 新疆金瀚尊矿业投资有限公司,一间於2005年8月25 日在中国成立的有限公司 「公里」 指 公里 释义C4C「平方公里」 指 平方公里 「最后交易日」 指2012年3月22日,即紧接转让协议日期前H股的最后 一个完整交易日 「最后实际可行日期」 指2012年4月5日,本通函付印前就确定其中所载资料 的最后实际可行日期 「上市规则」 指 香港联交所证券上市规则 「矿业估值师」 指 北京海地人矿业权评估事务所,就收购事项而委任 的估值师,为独立第三方 「中国」 指 中华人民共和国 「记录日期」 指2012年6月2日,即为将予厘定所得末期股息而参考 的日期 「购回授权」 指 在股东周年大会上就批准购回授权拟提呈的决议案 所列条件的规限下,及在另外召开的H股类别股东 大会及内资股类别股东大会以特别决议案的方式批 准购回授权的规限下,授予董事会行使本公司权力 以购回总额不超过该决议案通过当日本公司已发行 H股股本面值总额10%的H股的一般性授权 「人民币」 指 人民币,中国法定货币 「外汇管理局」 指 中国国家外汇管理局 「证券及期货条例」 指 香港法例第571........