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北京金诚同达(上海)律师事务所 关于 山东德建建筑科技股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统公开转让的 法律意见书 金沪证法意【2016】01 字040 号 上海市浦东新区世纪大道

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8759 北京金诚同达(上海)律师事务所 法律意见书

2 目录释义.

5 本所律师声明.9 正文.11

一、德建建科本次股票公开转让的授权和批准.11

二、德建建科本次股票公开转让的主体资格.12

(一)德建建科依法设立.12

(二)德建建科有效存续.12

三、德建建科本次股票公开转让的实质条件.12

(一)公司依法设立且存续满两年.13

(二)公司业务明确,具有持续经营能力.13

(三)公司治理机制健全,合法规范经营.14

(四)公司股权清晰,股票发行及转让行为合法合规.15

(五)主办券商推荐并持续督导.15

四、德建建科的设立.16

(一)德建建科设立的基本情况.16

(二)德建建科设立过程中所签订的合同.17

(三)德建建科的创立大会.17

五、德建建科的独立性.18

(一)德建建科的资产独立完整.18

(二)德建建科的人员独立.18

(三)德建建科的财务独立.18

(四)德建建科的机构独立.19

(五)德建建科的业务独立.19

六、德建建科的发起人或股东.19

(一)发起人.19

(二)发起人的出资.21

(三)现有股东.21

(四)德建建科的控股股东和实际控制人及其最近两年的变化情况.22 北京金诚同达(上海)律师事务所 法律意见书

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(五)股东之间的关联关系.25

(六)公司及其股东是否属于私募基金的情况.25

七、德建建科的股本以及演变.25

(一)德建建科的股本及其演变.25

(二)股东所持股份的代持与质押.45

(三)德建建科控股子公司及纳入合并报表的其他企业.46

八、德建建科的业务.47

(一)德建建科的主营业务.47

(二)德建安装持有的业务资质文件.47

(三)德建建科的业务持续经营能力.49

(四)技术明细及情况.49

九、德建建科的关联交易及同业竞争.49

(一)关联方.49

(二)关联交易.53

(三)关联交易的决策程序.57

(四)规范关联交易和避免关联方资金占用的承诺.58

(五)同业竞争.59

十、德建建科拥有或使用的主要资产.61

(一)国有土地使用权.61

(二)房屋使用权.61

(三)在建工程.61

(四)租赁房屋.62

(五)知识产权.62

(六)主要经营设备.64

(七)对外投资.64 十

一、德建建科的重大债权债务.65

(一)重大销售合同.65

(二)重大采购合同.68

(三)重大借款及担保合同.72 北京金诚同达(上海)律师事务所 法律意见书

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(四)与关联方之间的重大债权债务关系.73 十

二、德建建科的公司治理机制.73

(一)德建建科的 三会一层

73

(二)德建建科的规范运作.74

(三)德建建科现任董事、监事和高级管理人员及其任职资格.75

(四)竞业禁止与商业秘密.75

(五)德建建科的《公司章程》76 十

三、德建建科的税务.76

(一)德建建科的税务登记.76

(二)执行的主要税种、税率.76

(三)享受的主要税收优惠政策和财政补贴.77

(四)报告期内的纳税情况.77 十

四、德建建科的环境保护和产品质量、安全生产.77

(一)环境保护.77

(二)产品质量.78

(三)安全生产.78 十

五、公司的劳动用工情况.78