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1 岳阳林纸股份有限公司

600963 2018 年年度股东大会资料 二一九年四月十日

2 议程安排

一、会议召集人:公司董事会

二、会议召开的日期、时间: 现场会议召开时间:2019 年4月10 日14 点 网络投票起止时间:自2019 年4月10 日至

2019 年4月10 日 采用上海证券交易所网络投票系统, 通过交易系统投票平台的投票时间为股 东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;

通过 互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00

三、会议的表决方式:现场投票与网络投票相结合

四、现场会议地点:湖南省岳阳市城陵矶洪家洲文化中心会议室

五、股权登记日:2019 年4月3日

六、会议出席对象

1、在股权登记日

2019 年4月3日持有公司股份的股东.

于股权登记日下 午收市时中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东 均有权出席股东大会, 并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决.该代 理人不必是公司股东.

2、公司董事、监事和高级管理人员.

3、公司聘请的律师.

4、其他人员.

七、现场会议议程

1、 会议主持人宣布现场会议开始

2、 会议主持人宣读现场到会股东人数及持股比例

3、 介绍出席现场会议的股东或股东代理人、董事、监事,列席会议的高级 管理人员、董事会聘请的律师及邀请的其他人员

4、 工作人员宣读现场会场秩序及股东提问发言办法

3

5、 工作人员宣读现场股东大会表决办法

6、 工作人员宣读现场计票监票办法,选举计票监票人员

7、 审议议案,并请股东提问

8、 现场股东投票

9、 清点和统计表决结果

10、 总监票人宣读表决结果

11、 律师宣读本次股东大会的律师见证意见

12、 宣读股东大会决议

13、 与会董事、监事、董事会秘书签署有关文件

14、 会议主持人宣布会议结束

4 目录

1、关于修订《岳阳林纸股份有限公司章程》的议案

5

2、岳阳林纸股份有限公司

2018 年度董事会工作报告

9

3、岳阳林纸股份有限公司

2018 年度监事会工作报告

21

4、岳阳林纸股份有限公司

2018 年度财务决算报告

25

5、岳阳林纸股份有限公司

2018 年度利润分配方案

31

6、关于确认

2018 年度日常关联交易的议案

34

7、关于公司与诚通财务有限责任公司签订《金融服务协议》的议案

41

8、岳阳林纸股份有限公司

2018 年年度报告(全文及摘要)46

5 议案一 关于修订《岳阳林纸股份有限公司章程》的议案 各位股东: 为进一步加强公司法治建设,提高依法治企水平,公司拟将法治建设相关内 容加入《岳阳林纸股份有限公司章程》.另,鉴于第十三届全国人大常委会第六 次会议对《中华人民共和国公司法》(以下简称 《公司法》 )第一百四十 二条有关公司股份回购的规定进行了专项修改,修订后的《公司法》自公布之日 起施行,根据《中华人民共和国公司法(2018 年修正)》、《上海证券交易所 股票上市规则 (2018 年修订)》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细 则》等相关规定,现对公司《章程》进行修订如下: 原文 修订后 第十二条 章程所称其他高级管理 人员是指公司的副总经理、 董事会秘书、 总工程师、财务总监、总法律顾问. 第十二条 章程所称其他高级管理人员是指公司的副 总经理、董事会秘书、财务总监、总法律顾问,以及董事 会确定的其他人员. 第十三条 公司的经营宗旨:继续 发扬公司管理、技术、质量、品牌上的 优势,使公司在新闻出版用纸、文化用 纸市场取得竞争优势,努力创造良好的 社会效益,创造使股东满意的经济效益 和利润. 第十三条 公司的经营宗旨:继续发扬公司管理、技术、质量、品牌上的优势,使公司在新闻出版用纸、文化 用纸市场取得竞争优势,努力创造良好的社会效益,坚持 依法经营、诚信为本,为股东创造价值,履行社会责任. 第二十四条 公司在下列情况下, 可以依照法律、行政法规、部门规章和 章程的规定,收购公司的股份:

(一)减少公司注册资本;

(二)与持有公司股票的其他公司合 并;

(三)将股份奖励给公司职工;

第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行 政法规、部门规章和章程的规定,收购公司的股份:

(一)减少公司注册资本;

(二)与持有公司股票的其他公司合并;

(三)将股份奖励给公司职工;

(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异 议,要求公司收购其股份的.

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(四)股东因对股东大会作出的公司 合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的. (增加)

(五)将股份用于转换上市公司发行的可转 换为股票的公司债券;

(六)公司为维护公司价值及股东权益所必需. 除上述情形外,公司不进行买卖公司股份的活动. 第二十六条 公司因章程第二十 四条第

(一)项至第

(三)项的原因收购公 司股份的,应当经股东大会决议.公司 依照第二十四条规定收购公司股份后, 属于第

(一)项情形的,应当自收购之日 起10 日内注销;

属于第

(二)项、第

(四) 项情形的,应当在

6 个月内转让或者注 销. 公司依照第二十四条第

(三)项规定 收购的公司股份,将不超过公司已发行 股份总额的 5%;

用于收购的资金应当从 公司的税后利润中支出;

所收购的股份 应当

1 年内转让给职工. 第二十六条 公司因章程第二十四条第

(一) 项、 第

(二) 项规定的情形收购本公司股份的,应当经股东大会决议;

公司因章程第二十四条第

(三)项、第

(五)项、第

(六) 项规定的情形收购本公司股份的,可以依照公司章程的规 定或者股东大会的授权,经三分之二以上董事出席的董事 会会议决议. 公司依照章程第二十四条规定收购本公司股份后,属 于第

(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;

属 于第

(二)项、第

(四)项情形的,应当在六个月内转让 或者注销;

属于第

(三)项、第

(五)项、第

(六)项情 形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发 行股份总额的百分之十,并应当在三年内转让或者注销. 公司因本条第一款第

(三)项、第

(五)项、第

(六) 项规定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中竞 价交易方式进行. 公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的. 第一百零七条 董事会由

7 名董事 组成,设董事长

1 人. 第一百零七条 董事会由

7 名董事组成,设董事长

1 人. (增加)董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬 与考核委员会和审计委员会.专门委员会的成员、召集人、 议事规则由董事会决定或制定. 审计委员会主要负责指导企业内部控制机制建设,指 导推进企业法治建设和风险合规体系建设,审议公司风险 管理、合规管理和法治建设规划方案;

听取法治、风险专 项报告,对风险管理制度及其执行情况进行定期检查和评

7 估,并向董事会报告结果.审计委员会设召集人

1 名,由 外部董事担任. 第一百零八条 董事会行使下列职 权: 第一百零八条 董事会依照《公司法》、《国有资产 法》、《监管条例》等法律、行政法规的规定行使下列职 权:(增加(十六)、(十七)) (十六)批准公司风险管理策略、重大风险管理解决 方案、风险合规管理和法治建设规划,确定集团风险管理 总体目标、风险偏好、风险承受度,批准风险合规管理组 织机构设置及其职责方案;

(十七)了解和掌握集团面临的各项重大风险及其管 理现状,做出有效控制风险的决策. 第一百一十条 董事会制定董事会 议事规则,以确保董事会落实股东大会 决议,提高工作效率,保证科学决策. 第一百一十条 董事会制定董事会议事规则,以确保 董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策. 董事会应健全总法律顾问制度、全面风险管理制度、 合规管理制度等风险防范运作制度体系,确保国家法律法 规在公司的执行. 第一百二十六条 公司设总经理

1 名, 设副总经理 5-7 名, 财务总监

1 名, 董事会秘书

1 名,总工程师

1 名,总法 律顾问

1 名,均由董事会聘任或解聘. 公司总经理、 副总经理、 财务总监、 董事会秘书、总工程师和总法律顾问为 公司高级管理人员. 第一百二十六条 公司设总经理

1 名,由董事会聘任或 者解聘.总经理对公司董事会负责,向董事会报告工作, 接受董事会的监督管理和监事会的监督. 公司根据工作需要设副总经理 5-7 名,财务总监

1 名, 董事会秘书

1 名,总法律顾问

1 名,协助总经理工作. (增加)高级管理人员均由董事会聘任或解聘,有以 下情形之一的,应根据规定由董事会更换或解聘:

(一)因年龄、身体或工作原因,不适合继续担任高 级管理人员职务的;

(二)个人能力和行为不符合公司发展需求和道德规 范的;

(三)经营行为违反法律、行政法规、公司章程规定, 或明显损害出资人、公司合法权益,或因经营决策失误导

8 致公司利益受到重大损失的;

(四)擅自离职的;

(五)法律、行政法规规定的不适合继续担任高级管 理人员的其他情形. 本议案经公司第七届董事会第四次会议审议通过. 本议案属于特别决议事项, 须由出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过. 请审议. 岳阳林纸股份有限公司董事会 二一九年四月十日

9 议案二 岳阳林纸股份有限公司

2018 年度董事会工作报告 各位股东: 现在,我代表公司董事会向各位报告

2018 年度董事会工作.

一、报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明 公司属于国内大型文化用纸、工业用纸、包装纸生产的造纸类企业,2017 年以林浆纸产业为基础,进行产业链延伸,开始实施业务转型,进入生态行业, 从事景观设计、绿化苗木种植,到园林工程施工、园林养护、生态治理的生态景 观园林全产业链业务, 形成了以 浆纸+生态 为主营业务的双核发展产业格局.

(一)造纸行业

2018 年,由于供给侧改革及淘汰落后产能政策的双重影响,造纸行业供需 矛盾格局得到进一步改善,加上国家对江、河、湖泊流域生态环保政策的进一步 严格,各地方政府相继出台更加严厉的产能引导退出政策. 同时,国家从

2017 年开始正式实施的关于废纸进口的严厉管制政策,导致

2018 年国内废纸进口量大幅减少, 废纸价格暴涨;

造纸企业纷纷转用进口纸浆, 也使得进口纸浆价格持续攀升,从而使得造纸企业整体生产成本居高不下. 第

三、受中美贸易争端的持续影响,虽然从国家公布的数据来看,2018 年 国内 GDP 的增幅达到了 6.6%,但总体而言,人民币对美元价格持续走低,PMI 指数也是开始持续下降,市场悲观情绪上升(证券市场的表现也证实了这一点, 上证指数从年初的 3,506.62 跌到了年末的 2,493.90),在一定程度影响了经济 的整体运行. 第

四、2018 年11 月27 日在上海正式上市的国内首批纸浆期货,对于客观 反映我国及全球纸浆市场供求变化,助力国家森林保护政策和环保政策的实施, 增强我国浆纸产品的国际影响力和话语权, 引导造纸行业平稳健康发展具有重要 的意义;

为相关的生产、消费、贸易企业提供了套期保值工具,帮助造纸企业稳 定生产,保障收益,提高竞争力. 从公司主导产品市场整体价格情况来看,

2018 年经历了

3 落2起五个阶段,

10 元月份由于传统的需求淡季和教材教辅用纸的收尾, 产品价格迎来的短暂的下降;

2 月份由于市场预期向好加上经销商大量备库,助推了产品价格的上涨;

3-7 月 份由于市场表现不如预期, 加上中美贸易争端正式开始、国内白卡纸企业之间价 格战的传导作用等因素影响,产品价格回头向下进行调整;

8 月份由于各经销商 库存基本消化完毕及各造纸企业虽有所增长,但在可接受范围,造纸企业纷纷发 布了涨价函;

9 月份后由于中美贸易战影响真正开始体现,印刷企业出口订单减 少,再加上新增造纸产能正式投入,使得产品市场价格开始出现持续下跌.

(二)生态行业 十八大 以来, 党中央、 国务院把生态文明建设摆在更加重要的战略位置, 相继出台《加快推进生态文明建设的意见》、《生态文明体制改革总体方案》、 《 十三五 生态环境保护规划》 、 《 十三五 国家战略性新兴产业发展规划》 、 《 十三五 节能减排综合工作方案》、《大气污染防治行动计划》、《水污染 防治行动计划》等一........